债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
关于购买房地产项目土地使用权及在建工程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易内容：公司控股下属公司青岛鲁商锦绣置业有限公司收购青岛锦绣前程房地产开发有限公司位于青岛市市南区南京路137号八大湖小区改造项目一期土地使用权及在建工程。
●交易金额：项目转让价款总额为21.42亿元。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股下属公司青岛鲁商锦绣置业有限公司收购在建工程的议案》。根据公司经营需要，公司控股下属公司青岛鲁商锦绣置业有限公司拟收购青岛锦绣前程房地产开发有限公司位于青岛市市南区南京路137号八大湖小区改造项目一期土地使用权及在建工程。公司将对该项目相关资产进行评估，待评估工作完成后双方将签订正式协议，并按上市公司相关要求履行审核程序和信息披露义务。现评估工作已完成，双方已就相关事项协商一致，项目转让价款依据评估值确定为21.42亿元，转让完成后公司继续对该项目进行开发建设。
2、上述事项已经公司2018年8月24日召开的第十届董事会2018年第三次临时会议审议通过，尚需提交股东大会批准。
3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，根据实质重于形式原则，青岛鲁商锦绣置业有限公司不属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司。因此，本次交易的交易对方青岛锦绣前程房地产开发有限公司与本公司无关联关系，上述交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
1、转让方基本情况：
公司名称：青岛锦绣前程房地产开发有限公司
法定代表人：郭程
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：青岛市市北区延吉路108号
注册资本：7400万元人民币
主营业务：房地产开发、经营（凭资质经营）；物业管理；建筑施工；房屋租赁；批发、零售：装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：1994年4月11日
股权结构：青岛港明实业有限公司出资7400万元，占100%，与本公司与关联关系。
2、受让方基本情况：
公司名称：青岛鲁商锦绣置业有限公司
法定代表人：董红林
企业类型：其他有限责任公司
住所：山东省青岛市市南区东海西路15号
注册资本：5000万元人民币
主营业务：房地产开发、经营；建筑施工；物业管理；房屋租赁；批发、零售：装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2017年9月13日
股权结构：山东省鲁商置业有限公司出资3500万元，占70%，青岛锦绣美地商业管理有限公司出资1500万元，占30%。
截止2018年3月31日，青岛鲁商锦绣置业有限公司总资产640,619.95元，负债639,648.71元，营业收入0元，净利润971元。
三、交易标的基本情况
1、项目名称：八大湖小区改造项目一期，位于青岛市市南区南京路137号，其四至范围为：东至宁夏路小学，西至南京路，南至宁夏路，北至洪泽湖路围合
2、项目使用性质：住宅、商服
3、项目规划条件：占地面积：44520.1平方米；规划容积率：4.65；总建筑面积：317278.56平方米；地上面积：208167.8平方米；地下面积：109110.76平方米。
4、青岛锦绣前程房地产开发有限公司以出让方式取得该项目的国有土地使用权，国有土地使用权出让合同编号：青岛-01-2013-0044；并取得国有土地使用权证书为鲁（2016）青岛市不动产权第0135364号、鲁（2016）青岛市不动产权第0135366号；其中，住宅用地使用期限为70年；商服用地使用期限为40年。
5、手续证书取得情况：该项目的立项批准文号为：南发改【2016】131号；建设用地规划许可证号：地字第370200201711001号；建设工程规划许可证号：建字第370200201711005号；建设工程施工许可证号为：370200201709060101，370200201709060201。
6、交易标的权属状况：
2016年11月10日，重庆苏宁小额贷款有限公司为青岛锦绣前程房地产开发有限公司提供借款848,000,000元，资金使用期限自2016年12月5日至2018年12月5日，同时将该项土地使用权抵押给重庆苏宁小额贷款有限公司。2018年8月23日，该项土地使用权已解除抵押。
截至目前，本次收购的项目及所属地块相应土地使用权清晰，无抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
7、交易标的评估情况：
评估机构：开元资产评估有限公司，具有证券、期货行业评估业务资格。该机构对青岛锦绣前程房地产开发有限公司持有的国有建设用地使用权及在建工程等部分资产在评估基准日的市场价值进行了评估并出具了《青岛鲁商锦绣置业有限公司拟收购资产事宜所涉及的青岛锦绣前程房地产开发有限公司持有的国有建设用地使用权及在建工程部分资产市场价值资产评估报告》，具体事项详见上海证券交易所网站www.see.com.cn。
评估对象和评估范围：本次评估对象为青岛锦绣前程房地产开发有限公司持
评估基准日：2018年2月28日
评估方法：本项目采用假设开发法进行评估
截止评估基准日2018年2月28日，青岛锦绣前程房地产开发有限公司持有的国有建设用地使用权及在建工程等部分资产的市场价值评估值为215,708.00万元（大写：人民币贰拾壹亿伍仟柒佰零捌万元整），评估增值额为20,847.17万元（大写：人民币贰亿零捌佰肆拾柒万壹仟柒佰元整），增值幅度为10.70%。项目转让价款根据评估值确定，不高于评估值。
四、交易合同的主要内容及履约安排
1、项目转让金额：根据评估值，双方协商一致，项目转价款总额为21.42亿元（大写：人民币贰拾壹亿肆仟贰佰万元整）。
2、付款方式：青岛鲁商锦绣置业有限公司通过现金及抵房形式向青岛锦绣前程房地产开发有限公司支付转让款。
3、项目转让时发生的房地产税、契税、印花税等税费的承担依国家税法规定各自承担。
4、项目移交：
（1）协议生效后10日内，双方共同配合到政府相关主管部门办理项目转让的过户登记手续（包括土地使用权过户登记、相关规划、建设手续的变更登记等）。青岛锦绣前程房地产开发有限公司应当按照政府有关部门的要求提供所需的文件和配合办理变更登记。
（2）协议生效同时，青岛锦绣前程房地产开发有限公司将协议所列的已取得的各项土地、规划、建设手续和许可证件（包括交清土地出让金的凭证）、与项目有关的合同、凭证、文书等交付。
（3）协议签订后两个工作日内，双方办理项目现场的移交手续。
5、争议的解决：
因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。如协商不能解决，则向项目所在地有管辖权的人民法院起诉。
6、协议生效及其它：
协议自双方签字、盖章之日起成立，自青岛鲁商锦绣置业有限公司控股股东
议未能生效，双方应当妥善解决之前已经履行的事项，互不追究缔约过失责任。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次交易是为了增加房地产项目储备，开发房地产项目取得更大的经济效益，为上市公司的可持续发展提供保障。公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，遵循了平等协商的契约自由原则，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2018年8月25日
