股票代码：600223 股票简称：鲁商发展 上市地：上海证券交易所
鲁商健康产业发展股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
项目 交易对方名称
重大资产出售 山东省城乡发展集团有限公司
独立财务顾问
二〇二三年二月
上市公司声明
本公司承诺：本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本报告书及其摘要所述事项并不代表上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方山东省城乡发展集团有限公司已出具承诺：
本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任。
本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构中金公司、国浩律师、上会、中企华，以及证券服务机构经办人员同意鲁商发展在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书/重组报告书 指 《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》
鲁商发展/公司/本公司/上市 指 鲁商健康产业发展股份有限公司（曾用名为山东万杰高科技股
公司 份有限公司、鲁商置业股份有限公司）
鲁健产业 指 山东鲁健产业管理有限公司
鲁商健康 指 山东鲁商健康产业有限公司（曾用名为山东鲁商金霖房地产开
发有限公司）
商业集团/控股股东 指 山东省商业集团有限公司（曾用名为山东省商业集团总公司）
鲁商置业 指 山东省鲁商置业有限公司
新城镇 指 山东鲁商新城镇产业发展有限公司（曾用名为济南鲁商金霖房
地产开发有限公司）
创新发展 指 山东鲁商创新发展有限公司（曾用名为山东安捷机电工程有限
公司、山东鲁商安捷工程管理咨询有限公司）
菏泽置业 指 菏泽鲁商置业有限公司
临沂地产 指 临沂鲁商地产有限公司
临沂置业 指 临沂鲁商置业有限公司
临沂金置业 指 临沂鲁商发展金置业有限公司
临沂发展 指 临沂鲁商置业发展有限公司
济南鲁茂 指 济南鲁茂置业有限公司
青岛润置 指 青岛鲁商润置投资开发有限公司
烟台鲁茂 指 烟台鲁茂置业有限公司
鲁商有限 指 鲁商集团有限公司（曾用名为山东银座集团投资有限责任公司）
福瑞达生物 指 山东福瑞达生物股份有限公司
明仁福瑞达 指 山东明仁福瑞达制药股份有限公司
焦点福瑞达 指 山东焦点福瑞达生物股份有限公司
博士伦福瑞达 指 山东博士伦福瑞达制药有限公司
鲁商服务 指 鲁商生活服务股份有限公司（曾用名为山东鲁商物业服务有限
公司）
世贸中心 指 山东世界贸易中心
本次交易相关释义：
山东省鲁商置业有限公司、山东鲁商新城镇产业发展有限公司、
标的公司/标的企业 指 山东鲁商创新发展有限公司、菏泽鲁商置业有限公司、临沂鲁
商地产有限公司、临沂鲁商置业有限公司、临沂鲁商发展金置
业有限公司、临沂鲁商置业发展有限公司
本次交易/本次重组/本次重大 上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发
资产重组/本次重大资产出售 指 集团出售持有的鲁商置业 100%股权、新城镇 100%股权、创新
发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、临沂地产 100%股权、临
沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权
以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东
城发集团以现金方式支付对价
上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康所持有的鲁
交易标的/标的资产/目标资产 商置业 100%股权、新城镇 100%股权、创新发展 100%股权、菏
/置出资产 指 泽置业 100%股权、临沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、
临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权以及上市公司对上
述标的公司及其下属公司的全部债权
鲁商置业 100%股权、新城镇 100%股权、创新发展 100%股权、
标的股权/置出股权资产包 指 菏泽置业 100%股权、临沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、
临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权
交易对方/受让方/山东城发集 指 山东省城乡发展集团有限公司
团
交易各方 指 鲁商健康产业发展股份有限公司、山东鲁健产业管理有限公司、
山东鲁商健康产业有限公司、山东省城乡发展集团有限公司
审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
2022 年 10 月 31 日
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行资产评估所选定的基准日，
即 2022 年 10 月 31 日
股权交割日 指 《股权交割确认书》签署日
债权交割日 指 《债权交割确认书》签署日
交割日 指 股权交割日与债权交割日的合称
过渡期间/过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
标的资产审计报告 指 审计机构出具的标的公司及上市公司对标的公司及其下属公司
债权的审计报告
房地产汇总审计报告 指 审计机构出具的对置出股权资产包财务报表模拟合并的审计报
告
债权余额表核查报告 指 审计机构出具的鲁商发展债权余额表核查报告
标的资产评估报告 指 评估机构出具的标的公司及上市公司对标的公司及其下属公司
债权的资产评估报告
债权资产价值分析报告/价值 指 评估机构出具的鲁商发展拟转让其持有的标的公司及其下属公
分析报告
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