证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临 2019-067
鲁商健康产业发展股份有限公司关于收购山东焦点
生物科技股份有限公司 60.11%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁商发展”）拟现金收购山东焦点生物科技股份有限公司（以下简称“焦点生物”或“标的公司”）60.11%股权，交易价款依据评估值确定为 25842.9288 万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易事项经公司第十届董事会 2019 年第十六次临时会议审议通过
后实施，无需提交股东大会审议。
本次交易事项存在收购整合管理风险、标的公司所处行业的政策及市场竞争风险以及商誉减值风险等（具体详见本公告风险提示的相关内容），可能导致投资标的不能实现预期收益，敬请广大投资者审慎决策，理性投资。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
近年来，公司积极响应新旧动能转换工程号召，逐步向健康产业转型，为进一步完善公司健康板块的上下游产业链，加快公司健康产业的发展，公司拟以现金收购刘磊、渠源、李庆、杨波、苏州光证溢红股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有的山东焦点生物科技股份有限公司 452.11 万股、111.5 万股、44.76万股、40.34 万股、431.68 万股。收购完成后，公司将持有焦点生物 1080.39
万股，持股比例 60.11%，将成为焦点生物第一大股东。
公司委托北京中企华资产评估有限公司以2019年6月30日为基准日对焦点生物进行资产评估，根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2019）第 4065 号资产评估报告，焦点生物评估基准日母公司口径总资产账面价值为 12,003.13 万元；总负债账面价值为 1,455.64 万元；净资产账面价值10,547.49 万元，股东全部权益收益法评估值为 43,640.65 万元，增值额为33,093.16 万元，增值率为 313.75%。依据上述评估结果，本次股权收购净资产
价值确定为 43,000 万元，收购价格为每股 23.92 元，标的公司 60.11%股权所对
应的收购价款合计为人民币 25842.9288 万元。
（二）董事会会议表决情况及独立董事意见
公司于 2019 年 12 月 19 日召开了第十届董事会 2019 年第十六次临时会议，
会议全票通过《关于收购山东焦点生物科技股份有限公司 60.11%股权的议案》。
公司独立董事马涛、朱南军先生发表了独立意见：认为本次交易符合公司战略转型与产业布局的需要，有利于提升上市公司持续经营能力。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司聘请了具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限公司作为本次交易的审计和评估机构，均具有专业的审计和评估能力，本次交易价格以评估报告为依据，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，结合公司经审计 2018 年财务数据、收购标的财务数据以及交易金额情况，该事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，本次交易在董事会权限范围内，经公司第十届董事会 2019 年第十六次临时会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。相关比例计算如下：
单位：万元
项目 焦点生物 鲁商发展 财务指标占比
资产总额及交易金额孰高 25,842.9288 4,887,833.99 0.53%
营业收入 11,649.3704 882,131.25 1.32%
资产净额及交易金额孰高 25,842.9288 243,718.87 10.60%
二、交易各方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、刘磊，男，汉族，1982 年 3 月 3 日出生，住山东省曲阜市吴村镇车站村
车站501 号，身份证号码：370881198203030712，股权转让前持有焦点生物 41.46%股份。最近三年的职业和职务如下：
序号 任职单位 职务
1 山东焦点生物科技股份有限公司 董事长兼总经理
2 山东同康药业有限公司（标的公司下属公司） 执行董事兼总经理
3 曲阜福克斯商贸有限公司（标的公司下属公司） 执行董事兼总经理
转让前控制的核心企业：山东焦点生物科技股份有限公司，主营透明质酸的生产与销售，股权转让前，刘磊持有焦点生物 745.08 万股，持股比例 41.46%，为焦点生物第一大股东。
2、渠源，男，汉族，1982 年 4 月 23 日出生，住山东省曲阜市息陬镇东陬
村聚财路 60 号，身份证号码：370881198204230732，股权转让前持有焦点生物10.2%股份。最近三年的职业和职务：山东硅科新材料有限公司执行董事兼总经理，控制的核心企业：山东硅科新材料有限公司，主营硅烷的生产与销售，出资额 4019.5 万元，持股比例 80.39%。
3、李庆，男，汉族，1984 年 9 月 3 日出生，住山东省曲阜市王庄镇后孟村
14 胡同 7 号，身份证号码：370801198409031518，股权转让前持有焦点生物 3.99%股份。最近三年的职业和职务如下：
序号 任职单位 职务
1 山东焦点生物科技股份有限公司 董事兼销售与采购副总
2 焦点生物医药科技有限公司（标的公司下属公司） 执行董事兼总经理
4、杨波，男，汉族，1970 年 10 月 24 日出生，住山东省曲阜市大同路 52
号 4 号楼，身份证号码：370881197010240735，股权转让前持有焦点生物 3.64% 股份。最近三年的职业和职务：山东焦点生物科技股份有限公司监事会主席。
5、苏州光证溢红股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：苏州光证溢红股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：苏州市吴江区苏州河路 18 号太湖新城科创园 3 号楼 2 楼
成立时间：2017 年 12 月 7 日
注册资本：2750 万元
统一社会信用代码：91320509MA1TE6NB4L
经营范围：股权投资；创业投资；企业管理咨询
股权转让前苏州光证溢红股权投资合伙企业（有限合伙）持有焦点生物
24.02%股权，为焦点生物第二大股东。
（二）本次交易对方刘磊、渠源、李庆、杨波、苏州光证溢红股权投资合伙 企业（有限合伙）与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司
公司名称：山东焦点生物科技股份有限公司
成立时间：2012 年 3 月 22 日
注册资本：1797.38 万元人民币
注册地址：山东省曲阜市息陬镇大辛庄村东
法定代表人：刘磊
经营范围：透明质酸、透明质酸钠、食品原料、保健食品原料、保健食品、医疗器械产品、透明质酸钠水溶液开发、生产、销售；货物及技术进出口（国家限定公司经营或者禁止公司经营的货物及技术除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
焦点生物是一家专业生产透明质酸的企业，生产的透明质酸主要应用于化妆品行业、营养保健品行业。标的公司已通过 ISO22000 食品安全管理体系、ISO9001质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，Kosher 犹太认证和 Halal 清真认证，保健品食品生产许可证，并
且通过了欧盟 Ecocert & Cosmos 有机认证和 REACH 豁免。该公司销售分为外贸
出口和国内销售两部分，外贸出口地区主要为日本、美国、欧盟、韩国、台湾等；国内销售主要集中在华南珠三角地区和华东长三角地区。该公司化妆级、食品级透明质酸目前产能 120 吨/年，60%左右出口，其全资子公司焦点生物医药有限公
司 2019 年投资新建一条化妆品级透明质酸生产线（产能 300 吨/年）,已于 2019
年 11 月建成并开始试生产。
焦点生物现有全资子公司 4 家，境内企业三家，境外企业一家。
境内三家全资子公司：焦点生物医药有限公司（注册资本 5000 万元人民币）、山东同康药业有限公司（注册资本 300 万元人民币）、曲阜福克斯商贸有限公司（注册资本 30 万元人民币）。
（1）焦点生物医药有限公司
名称 焦点生物医药有限公司
统一社会信用代码 91370881MA3P5KP49U
注册资本 5000 万元
法定代表人 李庆
住所 山东省济宁市曲阜市陵城高新技术产业开发区
成立日期 2019 年 2 月 20 日
经营范围 透明质酸钠、玻璃酸钠、透明质酸钠水溶液、原料药、药用
辅料、食品原料、保健食品原料、保健食品、医疗器械产品
的研发、生产、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）山东同康药业有限公司
名称 山东同康药业有限公司
统一社会信用代码 913708813261512479
注册资本 300 万元
法定代表人 刘磊
住所 山东省曲阜市高铁新区经济开发区
成立日期 2014 年 12 月 25 日
功能性复配药妆的生产、研发及销售，动植物提取物、营养
保健品的原料及成品、医疗器械、医药原料及中间体、药品
经营范围 的研发和销售，化妆品销售，自营和代理各类商品和技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（3）曲阜福克斯商贸
