证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临 2022-020
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于受让山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合
伙）基金份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达医药集团”）拟受让山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）在山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”）29%的基金份额（认缴出资 29,000 万元，目前实缴出资 145 万元），受让山东省鲁商福瑞达养老发展有限公司（以下简称“鲁商养老”）15%的基金份额（认缴出资 15,000 万元，目前实缴出资 100 万元）。本次交易福瑞达医药集团合计受让标的基金 44%的基金份额，转让价款 245 万元。
●本次交易方商业集团为公司控股股东，鲁商养老与本公司为同受商业集团控制的公司，故本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●鉴于在本次交易中，虽然转让价款为 245 万元，但福瑞达医药集团合计受让标的基金 44%的基金份额所对应的认缴出资为 44,000 万元，故尚需提交公司股东大会审议通过。
●风险提示：标的基金在投资过程中可能面临相关市场宏观政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多方面影响带来的不确定性风险，可能存在投资进度和投资收益不达预期甚至亏损等相关风险。公司将及时了解基金管理的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，最大程度规避以上风险。
一、关联交易概述
公司全资子公司福瑞达医药集团拟受让商业集团在山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”）29%的基金份额（认缴出资29,000万元，目前实缴出资145万元），受让鲁商养老15%的基金份额（认缴出资15,000万元，目前实缴出资100万元）。本次交易福瑞达医药集团合计受让标的基金44%的基金份额，本次交易以实缴出资额为基础，转让价款为245万元。
本次交易方商业集团为公司控股股东，鲁商养老与本公司为同受商业集团控制的公司，故本次交易构成关联交易。
本次交易事项已经公司第十一届董事会2022年第二次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）山东省商业集团有限公司
住所：山东省济南市历下区经十路9777号
法定代表人：高洪雷
注册资本：122000万元人民币
成立日期：1992年11月26号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：在法律法规规定的范围内对外投资与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）山东省鲁商福瑞达养老发展有限公司
住所：山东省济南市高新技术产业开发区大正路1777号生物医药园
法定代表人：葛健
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2016年06月21号
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：养老服务机构的运营及管理咨询；以自有资金对养老服务机构、
城市建设、建设项目、房地产的投资；房地产开发；建筑工程施工；投资咨询服务；销售：食品、医疗器械、日用品、工艺品；旅行社业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、标的基金的基本情况
（一）基金名称：山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）。已于2020年9月27日完成工商注册，于2021年9月3日取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案，备案号为SSJ197。
（二）企业类型：有限合伙企业。
（三）普通合伙人：山东洪泰富源资本管理有限公司。成立日期：2019年01月29日；法定代表人：纪军令；为商业集团控制的公司。
（四）基金管理人：鲁商股权投资基金管理有限公司。成立日期：2011年05月24日；法定代表人：邹建安；主要投资领域：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。基金业协会备案情况：已在基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为P1002812；为商业集团控制的公司。
（五）基金目标规模：预计最终规模为10亿元。其中，山东洪泰富源资本管理有限公司（GP，担任基金执行事务合伙人）拟认缴出资1,000万元,认缴比例1%；商业集团（LP）拟认缴出资29,000万元,认缴比例29%；鲁商养老（LP）拟认缴出资15,000万元,认缴比例15%；福瑞达医药集团（LP）拟认缴出资10,000万元，认缴比例10%；泰安市泰鹰财建股权投资基金（LP）拟认缴出资25,000万元，认缴比例25%；济宁市惠达投资有限公司（LP）拟认缴出资20,000万元，认缴比例20%。
（六）投资领域：优先投资符合福瑞达医药集团战略布局、围绕现有主业、属于医药健康、大健康产业或其上下游产业链的优质、成长性企业，此类标的以成长期企业为主，成熟期企业为辅。
（七）投资规模限制：对单个企业的直接投资一般不超过合伙企业总认缴出资额的30%，如超出上述比例限制，须全体合伙人一致同意。
（八）经营期限：存续期限自首次交割日之日起算7年，投资期自首次交割起4年，剩余期限为退出期。根据经营需要，经基金合伙人一致同意，经营期限可再延长，延长期限不超过1年。如果延长期届满时财产尚未全部变现，经基金合伙人同意，存续期可再次延长。
（九）管理费：为实缴出资总额的1.5%/年；延长期内不再收取管理费。
（十）管理模式：设置投资决策委员会，其主要职责是对投资团队提交的所有投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。
（十一）收益分配：标的基金对本合伙企业财产变现处置而取得的收入及其他收入应在合伙人之间按下述原则及方式进行分配。分项目进行收益核算。扣除投资本金等成本后，年化收益8%（单利）以下，基金收益由有限合伙人及普通合伙人按实缴出资比例进行分配；年化收益超过8%（单利）至15%部分，普通合伙人与有限合伙人分配超额收益的比例为1:4；年化收益超过15%（单利）部分，普通合伙人与有限合伙人分配超额收益的比例为3:7。
（十二）退出机制：基金将以并购退出或股权转让退出为退出渠道。
四、本次交易标的定价情况
（一）转让标的
商业集团作为标的基金的有限合伙人，持有标的基金29%的基金份额，对应的认缴出资人民币29,000万元，目前实缴出资额145万元，鲁商养老作为标的基金的有限合伙人，持有标的基金15%的基金份额，对应的认缴出资人民币15,000万元,目前实缴出资额100万元。
（二）转让价格
本次交易以实缴出资额为基础，本次转让价款245万元，其中：商业集团持有标的基金29%的基金份额的转让价款为人民币145万元；鲁商养老持有的标的基金15%的基金份额的转让价款为人民币100万元。
本次交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理公允，不存在损害股东利益的情形。
五、转让协议的主要内容
（一）转让标的
本协议转让标的为商业集团持有的合伙企业29%的基金份额及鲁商养老持有的合伙企业15%的基金份额（以下简称“标的份额”），以及与该标的份额相关的一切权利。
（二）转让价款
本次交易以实缴出资额为基础，商业集团持有的合伙企业29%的基金份额的转让价款为人民币145万元；鲁商养老持有的合伙企业15%的基金份额的转让价款为人民币100万元。
（三）标的有限合伙份额交割条款
福瑞达医药集团受让商业集团和鲁商养老持有的标的有限合伙份额，福瑞达医药集团在支付完毕商业集团和鲁商养老全部受让价款后，福瑞达医药集团有权要求山东洪泰富源资本管理有限公司在10个工作日内向有关工商行政管理机关办理相应的变更登记手续，商业集团和鲁商养老应配合福瑞达医药集团、山东洪泰富源资本管理有限公司办理签署手续并签署相关法律文本。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于充分借助专业投资机构的投资能力与渠道资源，扩大公司生物医药板块的投资领域，公司全资子公司福瑞达医药集团受让标的基金44%的基金份额完成后，公司合计持有标的基金54%的份额，公司将会实际控制该基金。本次交易有利于公司围绕现有健康产业及其上下游产业链进行投资，有利于公司整合健康产业链中优质、成长性企业，更大范围的参与符合公司战略发展方向的投资，为未来的兼并收购储备优质项目资源。本次交易对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。
七、本次交易存在的风险
标的基金在投资过程中可能面临相关市场宏观政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多方面影响带来的不确定性风险，可能存在投资进度和投资收益不达预期甚至亏损等相关风险。公司将及时了解基金管理的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，最大程度规避以上风险。
八、关联交易的履行程序及相关意见
公司第十一届董事会 2022 年第二次临时会议审议了《受让山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》，由于该议案涉及
关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含
独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表
决结果通过该议案，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事宿玉海、朱德胜先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
公司审计委员会认为本次关联交易有利于公司整合健康产业链中优质、成长性企业，为未来的兼并收购储备优质项目资源，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2022年6月3日
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