证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临 2023-058
鲁商福瑞达医药股份有限公司
关于转让鲁商福瑞达健康投资有限公司 90%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为聚焦主业发展，持续提升公司运行质量，鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的鲁商福瑞达健康投资有限公司（以下简称“福瑞达健康投资”）70%股权以及公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达医药集团”）持有的福瑞达健康投资20%股权，合计福瑞达健康投资90%股权转让给山东省鲁商集团产业投资有限公司，交易价款依据评估值确定为2,082.58万元。本次交易完成后，公司将不再持有福瑞达健康投资的股权。
●本次交易方山东省鲁商集团产业投资有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为聚焦主业发展，持续提升公司质量，公司拟将持有的福瑞达健康投资70%股权以及公司全资子公司福瑞达医药集团持有的福瑞达健康投资20%股权，合计福瑞达健康投资90%股权转让给山东省鲁商集团产业投资有限公司，交易价款依据评估值确定为2,082.58万元。本次交易完成后，公司将不再持有福瑞达健康投资的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易方山东省鲁商集团产业投资有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
公司全体独立董事一致同意本次交易事项，并同意提交董事会审议；公司第十一届董事会2023年第五次临时会议已审议通过《关于转让控股下属公司鲁商福瑞达健康投资有限公司90%股权暨关联交易的议案》。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：山东省鲁商集团产业投资有限公司
注册地址：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城5号楼4417室
法定代表人：葛健
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2019年07月12日
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；集贸市场管理服务；广告设计、代理；广告制作；专业保洁、清洗、消毒服务；劳务服务（不含劳务派遣）；商业综合体管理服务；物业管理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；自费出国留学中介服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；咨询策划服务；会议及展览服务；停车场服务；非居住房地产租赁；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品批发；五金产品零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品批发；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；机械设备销售；水产品批发；水产品零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；家具销售；家具安装和维修服务；家用电器销售；日用电器修理；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金银制品销售；摄像及视频制作服务；图文设计制作；国内贸易代理；贸易经纪；仓储设备租赁服务；柜台、摊位出租；珠宝首饰回收修理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：废弃电器电子产品处理；房地产开发经营；餐饮服务；药品批发；食品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构：山东省商业集团有限公司出资5000万元，占100%。
资信状况：截止本公告披露日，山东省鲁商集团产业投资有限公司未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易标的为公司持有的福瑞达健康投资70%股权以及公司全资子公司福瑞达医药集团持有的福瑞达健康投资20%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”。
（二）权属情况说明
截止本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）资产运营情况说明
公司于2015年4月合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司，该公司从事健康养老产业的投资、管理、运营、服务等，截止本公告披露日，公司认缴出资人民币3500万元，持有福瑞达健康投资70%股权，公司全资子公司山东福瑞达医药集
团有限公司认缴出资人民币1000万元，持有福瑞达健康投资20%股权，上述出资已全部实缴完毕。
（四）标的公司基本情况
公司名称：鲁商福瑞达健康投资有限公司
注册地址：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城5号楼40层4010室
法定代表人：尹炜
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2015年04月09日
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；游览景区管理；园区管理服务；项目策划与公关服务；工程和技术研究和试验发展；休闲观光活动；物联网技术研发；物业管理；酒店管理；轻质建筑材料制造【分支机构经营】；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品制造【分支机构经营】；新型建筑材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；建筑防水卷材产品销售；机械设备销售；机械设备租赁；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工程管理服务；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；住宿服务；旅游业务；特殊医学用途配方食品生产【分支机构经营】；食品生产【分支机构经营】；建设工程设计；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计；国土空间规划编制；文件、
资料等其他印刷品印刷【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：鲁商福瑞达医药股份有限公司出资3500万元，占70%；山东福瑞达医药集团有限公司出资1000万元，占20%；山东文旅酒店管理集团有限公司出资500万元，占10%。
财务情况：截止到2022年12月31日，鲁商福瑞达健康投资有限公司资产总额11481.03万元，负债总额9308.47万元，营业收入1757.03万元，净利润248.49万元。
四、交易标的的评估、定价情况
评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
评估对象：鲁商福瑞达健康投资有限公司的股东全部权益价值
评估基准日：2022年12月31日
评估基本方法：本次评估选用的评估方法为资产基础法
评估结论：采用资产基础法评估的鲁商福瑞达健康投资有限公司于评估基准日2022年12月31日的评估结果如下：总资产账面价值11,481.03万元，评估值11,622.44万元，评估增值141.41万元，增值率1.23%；总负债账面价值9,308.47万元，评估值9,308.47万元，评估增值0万元，增值率0.00%；净资产账面价值2,172.56万元，评估值2,313.97万元，评估增值141.41万元，增值率6.51%。采用资产基础法评估的鲁商福瑞达健康投资有限公司的股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的市场价值为：2,313.97万元（大写: 贰仟叁佰壹拾叁万玖仟柒佰元）。
交易定价：本次交易采用协议转让的方式，山东省鲁商集团产业投资有限公司以现金方式受让福瑞达健康投资90%股权。依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《鲁商福瑞达医药股份有限公司及山东福瑞达医药集团有限公司拟转让股权所涉及的鲁商福瑞达健康投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S134号）确认的净资产评估值，以2022年12月31
日为评估基准日，双方确定本次标的股权的股权转让价格按照福瑞达健康投资经备案评估值×转让股权比例，转让价款为人民币2,082.58万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易主体
鲁商福瑞达医药股份有限公司及山东福瑞达医药集团有限公司（转让方）、山东省鲁商集团产业投资有限公司（受让方）。
（二）转让标的
公司持有的福瑞达健康投资70%股权以及公司全资子公司福瑞达医药集团持有的福瑞达健康投资20%股权。
（三）转让价格和转让价款支付
本次股权转让采取非公开协议转让方式，交易价款依据评估值确定为2,082.58万元。
受让方应自签订协议之日起15日内向鲁商福瑞达医药股份有限公司支付股权转让价款人民币1050万元（大写：壹仟零伍拾万元整），剩余转让价款人民币1032.58万元（大写：壹仟零叁拾贰万伍仟柒佰元整），于转让方配合受让方办理完毕目标公司股权交割及工商登记变更后九个月内支付剩余转让款及利息。
利息计算方式：以1032.58万元为基数，以年化4.35%计息，按照一个年度360日，计息期限自本协议签订之日计算至1032.58万元股权转让款到达转让方指定银行账户之日。
（四）股权转让变更登记和税费承担
第一笔股权款1050万元收讫2日内，转让方应配合受让方办理完毕持有的目标公司全部90%股权的交割及其他相关工商登记变更。
目标公司股权过户产生的税费应当根据相关规定由转受让各方各自承担。
（五）过渡期间的约定
本协议生效之日至工商变更登记之日为过渡期间。此期间：
1.人员工资、水电费用等损益由目标公司承担；
2.目标公司不得改变注册资本、不得进行利润分配、不得设置他项权利、不得借贷、不得进行人员变动和补偿金支付、不得在非正常业务中诉讼、妥协和调解。有上述行为与转让方无关，由目标公司承担责任。
3.双方做好交接工作，同时转让方应将目标公司印鉴、证照、财务账簿等全部资料向受让方移交，交接后目标公司全部事宜与转让方无关。
（六）协议的生效
本协议自双方签字、盖章之日起生效。
（七）争议解决
因履行本协议产生的纠纷，由转让方、受让方协商解决；协商不成的，双方一致同意将争议提交转让方所在地人民法院诉讼解决。
六、该关联交易的目的以及对上市
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