证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临 2024-004
鲁商福瑞达医药股份有限公司
关于控股子公司转让山东省汇邦达装饰工程有限
公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为聚焦主业发展，鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”“福瑞达”）控股子公司鲁商生活服务股份有限公司（以下简称“鲁商服务”）拟将持有的山东省汇邦达装饰工程有限公司（以下简称“汇邦达公司”“目标公司”）100%股权转让给山东省城乡发展集团有限公司（以下简称“山东城发”），交易价款依据评估值确定为2186.40万元。本次交易完成后，鲁商服务将不再持有汇邦达公司的股权。
●本次交易受让方山东省城乡发展集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为聚焦主业发展，公司控股子公司鲁商服务拟将持有的汇邦达公司100%股权转让给山东城发，交易价款依据评估值确定为2186.40万元。本次交易完成后，鲁商服务将不再持有汇邦达公司的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易受让方山东城发与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
本次交易事项已经公司第十一届董事会2024年第二次临时会议审议通过。公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过该事项，同意将该关联交易事项提交董事会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：山东省城乡发展集团有限公司
注册地址：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城5号楼41层
法定代表人：周洪波
注册资本：300000万元人民币
成立日期：2022年12月9日
法人类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；城乡市容管理；城市绿化管理；乡镇经济管理服务；城市公园管理；市政设施管理；供应链管理服务；园区管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水污染治理；水土流失防治服务；大气环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；自然生态系统保护管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：山东省商业集团有限公司出资300000万元，占100%。
资信状况：截止本公告披露日，山东城发未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易标的为公司控股子公司鲁商服务持有的汇邦达公司100%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”。
（二）权属情况说明
截止本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）资产运营情况说明
山东省汇邦达装饰工程有限公司于2023年1月成立，主要从事住宅室内装饰装修等工作，截止本公告披露日，鲁商服务实缴出资人民币2000万元，持有汇邦达公司100%股权。
（四）标的公司基本情况
公司名称：山东省汇邦达装饰工程有限公司
注册地址：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城5号楼4010房间
法定代表人：杨元义
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2023年01月16日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程设计；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专业设计服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；土石方工程施工；建筑物清洁服务；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋拆迁服务；平面设计；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；金属材料销售；金属结构销售；玻璃制造；光学玻璃销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；家具零配件销售；家具销售；日用品销售；灯具销售；
日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：鲁商生活服务股份有限公司出资2000万元，占100%。
财务情况：截至2023年7月31日，汇邦达公司资产总额3677.50万元，负债总额1493.43万元，所有者权益总额2184.07万元。
四、交易标的的评估、定价情况
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
评估对象：山东省汇邦达装饰工程有限公司的股东全部权益价值
评估基准日：2023年7月31日
评估基本方法：本次评估选用的评估方法为资产基础法
评估结论：采用资产基础法评估的山东省汇邦达装饰工程有限公司于评估基准日2023年7月31日的评估结果如下：总资产账面 价 值 3677.50 万 元，评估值3679.83万元，评估增值2.33万元，增值率0.06%；总负债账面价值1493.43万元，评估值1493.43万元，无评估增减值；净资产账面价值2184.07万元，评估值2186.40万元，评估增值2.33万元，增值率0.11%。
交易定价：本次交易采用协议转让的方式，山东省城乡发展集团有限公司以现金方式受让山东省汇邦达装饰工程有限公司100%股权。依据北京中企华资产评估有限责任公司《鲁商生活服务股份有限公司拟转让山东省汇邦达装饰工程有限公司100%股权所涉及的山东省汇邦达装饰工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字[2023]第6592号）确认的净资产评估值，以2023年7月31日为评估基准日，双方确定本次标的股权的股权转让价格为人民币2186.40万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易主体
鲁商服务（转让方）、山东城发（受让方）。
（二）转让标的
鲁商服务持有的汇邦达公司100%股权。
（三）转让价格和转让价款支付
本次股权转让采取非公开协议转让方式，交易价款依据评估值确定为2186.40万元。
受让方应自协议批准生效之日起15日内一次性向转让方支付股权转让价款。
（四）股权转让变更登记和税费承担
股权转让款支付完毕之日起10日内，转让方应配合受让方办理完毕目标公司股东变更和其他相关工商登记变更；
目标公司股权过户产生的税费应当根据相关规定由双方各自承担。
（五）过渡期间的约定
本协议生效之日至工商变更登记之日为过渡期间。此期间：
1.人员工资、水电费用等损益由目标公司承担。
2.目标公司不得改变注册资本、不得进行利润分配、不得设置他项权利、不得借贷、不得订立合同、不得进行人员变动和补偿金支付、不得在非正常业务中诉讼、妥协和调解。有上述行为与转让方无关，由目标公司承担责任。
3.双方做好交接工作，同时转让方应将目标公司印鉴、证照、财务账簿等全部资料向受让方移交。交接后目标公司全部事宜与转让方无关。
（六）协议的生效
协议在满足以下全部条件之日起生效：
1. 受让方及目标公司的股东会和董事会批准（如需要）；
2. 转让方取得其控股股东福瑞达董事会批准；
3. 转让方股东特别大会批准；
4. 三方法定代表人或授权代表签字（或签章）、盖章。
（七）争议解决
因履行协议产生的纠纷，由转让方、受让方协商解决；协商不成的，双方一致同意将争议提交转让方所在地人民法院诉讼解决。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司持续转型发展，集中优势资源发展生物医药板块相关业务，不断提高公司发展质量。公司已通过重大资产出售实现地产业务剥离，汇邦达公司主要从事住宅室内装饰装修业务，本次股权转让可减少同地产业务之间的关联交易，同时有利于公司进一步优化资源配置，收缩非主营业务，符合公司的经营发展规划和战略布局，有利于公司未来长远可持续发展。
截止本公告披露日，公司及下属公司与汇邦达公司之间均不存在提供担保，委托理财，资金占用的情形。
七、该关联交易的履行程序及相关意见
公司第十一届董事会 2024 年第二次临时会议审议了《关于控股子公司鲁商生活服务股份有限公司转让山东省汇邦达装饰工程有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中存在关
联董事 2 名，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决
结果通过该议案，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。
公司第十一届董事会独立董事专门会议审议通过《关于控股子公司鲁商生活服务股份有限公司转让山东省汇邦达装饰工程有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次转让山东省汇邦达装饰工程有限公司 100%股权，有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主业，符合公司战略规划和发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十一届董事会 2024 年第二次临时会议审议。
特此公告。
鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会
2024年2月28日
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