证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编号：2025-004
江门市科恒实业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2025年1月21日以电子邮件的方式通知全体董事。为提高董事会决策效率，根据《公司章程》的规定，全体董事一致同意豁免本次会议提前通知的义务，于 2025年 1 月 23 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次董事会由董事长陈恩先生召集和主持，应出席董事（含独立董事）9 人，实际出席董事 9 人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的要求，董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证后，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的全部条件，具备向特定对象发行 A 股股票的资格。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司制定了 2025 年度向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的方案。董事会对本次向特定对象发行 A 股股票方案逐项审议和表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（二）发行方式及时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 7.57 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 66,000,000 股（含本数），占本次发行前公司总股本的 23.87%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证券监督管理委员会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（五）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（六）发行股票的限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为不超过 50,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（十）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《江门市科恒实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的预案》。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《江门市科恒实业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的预案》。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证并编制了《江门市科恒实业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《江门市科恒实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
公司实施向特定对象发行 A 股股票，为确保本次发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公
司实际情况，公司编制了《江门市科恒实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《江门市科恒实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于<江门市科恒实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江门市科恒实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2025）00038 号）。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《江门市科恒实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《江门市科恒实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2025）00038号）。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号），维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了具体填补措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易事项的议
