江门市科恒实业股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
联席主承销商
二〇二三年十一月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
万国江 唐 芬 徐毓湘
范 江 刘芳芳 周 晟
王恩平 刘国臻 单汨源
全体监事签名：
关斯明 刘 娟 赖志敏
全体非董事高级管理人员签名：
陈桂莲
江门市科恒实业股份有限公司
年 月 日
目 录
目录......1
释义......2
第一节 本次发行的基本情况......3
一、本次发行履行的相关程序......3
二、本次发行概要......5
三、本次发行的发行对象情况......7
四、本次发行相关机构情况......9
第二节 发行前后相关情况对比......11
一、本次发行前后前十名股东情况对比......11
二、本次发行对公司的影响......12第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论
意见......15第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见......16
第五节 有关中介机构的声明......17
第六节 备查文件......23
一、备查文件......23
二、查阅地点、时间......23
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
科恒股份/公司/本公司/上 指 江门市科恒实业股份有限公司
市公司/发行人
本次发行/本次向特定对 江门市科 恒实业股份有 限公司本次向 特定对象发行 股票的
象发行/本次向特定对象 指 行为
发行股票
格力金投 指 珠海格力金融投资管理有限公司
安信证券、保荐人、联席
主承销商、保荐人（联席 指 安信证券股份有限公司
主承销商）
中信证券、联席主承销商 指 中信证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 江门市科恒实业股份有限公司股东大会
董事会 指 江门市科恒实业股份有限公司董事会
监事会 指 江门市科恒实业股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《再融资注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的相关决策及审批程序
1、发行人董事会审议
2022 年 10 月 28 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 5 月 12 日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人股东大会审议
2022 年 11 月 16 日，发行人召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，并同意授权董事会全权办理本次发行的具体事宜。
本次发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过本次发行相关议
案之日起十二个月，即股东大会决议有效期至 2023 年 11 月 15 日止。
3、国有资产监督管理部门批准授权
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于珠海格力金融投资管理有限公司收购江门市科恒实业股份有限公司事项的意见》（珠国资【2022】271号），同意格力金投以每股均价不超过 9.27 元/股的价格，不超过 6 亿元人民币的投资总额收购科恒股份向特定对象发行的全部股票，成为科恒股份的控股股东，持股比例不超过发行后总股本的 22.90%。
4、国家市场监督管理总局反垄断审查
2023 年 4 月 20 日，格力金投收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2023】255 号），根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定对珠海格力金融投资管理有限公司收购江门市科恒实业股份有限公司股权案不实施进一步审查。
（二）本次发行监管部门审核及注册过程
2023 年 6 月 28 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市审核中心出具的《关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 7 月 25 日，发行人收到中国证监会于 2023 年 7 月 20 日印发的《关
于同意江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1580 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
2023 年 11 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告
（信会师报字[2023]第 ZI10664 号）。经审验，截至 2023 年 11 月 10 日 12 时止，
保荐人安信证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象格力金投缴付的认购资金 584,010,000.00 元。认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2023 年 11 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告
（信会师报字[2023]第 ZI10665），经审验，截至 2023 年 11 月 10 日止，科恒股
份实际已发行人民币普通股 63,000,000 股，募集资金总额人民币 584,010,000.00元，扣除各项发行费用人民币 17,493,515.92 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 566,516,484.08 元。其中新增注册资本人民币 63,000,000.00 元，增加资本公积人民币 503,516,484.08 元。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。
二、本次发行概要
（一）发行方式及承销方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后 12 个
月内向特定对象发行。
本次发行的承销方式为代销。
（二）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股
面值为人民币 1.00 元。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为格力金投，共 1 名特定发行对象。发
行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议
决议公告日，即 2022 年 10 月 28 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 9.27
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
（五）发行数量
根据《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次发行拟发行股票数量为 63,000,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行拟发行股票数量为 63,000,000 股，拟募集资金总额为 58,401.00 万元。
根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为 63,000,000 股，
认购资金总额为 584,010,000.00 元。本次发行股票数量未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次《发行方
案》拟发行股票数量的 70%。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额584,010,000.00元，扣除发行费用17,493,515.92元（不含增值税），募集资金净额为 566,516,484.08 元。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在深交所（创业板）上市交易。
（九）本次发行的发行过程
1、缴款通知书发送过程
发行人和联席主承销商于 2023 年 11 月 9 日向深交所报送《发行方案》《关
于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》等文件启动本次发行。
发行人和联席主承销商在上海市锦天城律师事务所律师的
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