证券代码：300340 证券简称：科恒股份
江门市科恒实业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的预案
二〇二五年一月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。
三、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A 股股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。
特别提示
一、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第七次会议审议通过。按照有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票方案在获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为格力金投。格力金投拟以现金认购本次发行的全部股票。格力金投已与公司签署了附生效条件的股份认购协议。本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 7.57 元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
四、本次向特定对象发行的股票数量为不超过 66,000,000 股（含本数），占本次发行前公司总股本的 23.87%。截至本预案出具日，上市公司总股本为276,465,494 股，按照本次发行的股票数量上限计算，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行 A 股股票数量的上限将根据中国证券监督管理委员会相关规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行 A 股股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股票的，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存未分配利润。
七、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为不超过 50,000 万元（含
本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。
八、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，格力金投已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意格力金投免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
十、本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划、最近三年利润分配及未分配利润使用情况进行了说明，请投资者予以关注。
十一、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”
及“三、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施”有关内容。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明...... 3
特别提示...... 4
目 录...... 7
释 义...... 9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 11
一、发行人的基本情况...... 11
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的...... 11
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行 A 股股票的方案...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、关于免于发出要约的说明...... 17
八、本次发行的审批程序...... 17
第二节 发行对象基本情况...... 18
一、基本情况...... 18
二、股权控制关系结构图及实际控制人...... 18
三、最近三年主营业务情况...... 18
四、最近一年及一期财务情况...... 19 五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 19
六、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 ...... 19
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交
易情况...... 19
八、本次认购资金来源...... 20
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要...... 21
一、合同主体和签订时间...... 21
二、本次发行的基本情况...... 21
三、违约责任...... 23
四、协议的补充、变更、终止及解除...... 23
五、本协议的成立和生效...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金运用必要性与可行性分析...... 25
三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司的影响分析...... 26
四、可行性分析结论...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析...... 27 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收
入结构的变化情况...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...... 28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29
六、本次发行的相关风险...... 29
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司利润分配政策...... 35
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 37
三、公司未来三年股东回报规划...... 38
第七节 董事会声明及承诺事项...... 42 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 42
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 42
三、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 45
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用...... 45
（二）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障...... 45
（三）提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐...... 46
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制...... 46 四、本次向特定对象发行 A 股股票募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 46 五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺...... 47
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
发行人、公司、科恒股 指 江门市科恒实业股份有限公司
份
本次发行、本次向特定 科恒股份向特定对象发行不超过 66,000,000 股（含本数）A
对象发行、本次向特定 指 股普通股
对象发行 A 股股票
本预案 指 江门市科恒实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月
定价基准日 指 第六届董事会第七次会议决议公告日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
A 股 指 每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的公司人民币
普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
股东大会 指 江门市科恒实业股份有限公司股东大会
董事会 指 江门市科恒实业股份有限公司董事会
监事会 指 江门市科
