证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临 2022-087
债券代码:143422 债券简称:18 复药 01
债券代码:155067 债券简称:18 复药 02
债券代码:175708 债券简称:21 复药 01
上海复星医药(集团)股份有限公司
关于受让 ONCOCARE MEDICAL PTE. LTD. 60%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易标的和金额:本公司控股子公司 Fosun Pharma Pte.拟出资不超过
21,767.2 万新币受让 Solid Success、SMS 及 3 名持股医生(Chuah Yen Seong,
Benjamin 先生、Kevin Tay Kuang Wei 先生、Wong Nan Soon 先生)持有的合计
OncoCare 60%的股权。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易。
●本次交易已经本公司董事会审议通过,无需提请股东大会批准。
●特别风险提示:
1、本次交易尚需获得中国境内相关主管部门(包括但不限于国家发展和改革委员会、商务委员会、国家外汇管理局)的批准/备案。
2、截至本公告日,Solid Success 本次转让的 OncoCare 51%股权(即“标的
股权 1”)尚处于质押状态,该等股权的交割须以该等股权质押解除为前提。
3、本次交易以控股收购 OncoCare 为目标,根据约定,标的股权 2 的交割须
以标的股权 1 完成交割为先决条件。
一、交易概述
2022 年 6 月 6 日,本公司控股子公司 Fosun Pharma Pte.与 Solid Success(即
“卖方一”)及其控股股东 Aurora Healthcare 签订《Solid Success 股权转让协议》,
Fosun Pharma Pte.拟现金出资不超过18,502.1万新币受让卖方一持有的OncoCare
51%的股权,卖方一之控股股东 Aurora Healthcare 担保 Solid Success 在协议项下
各项义务的履行。同日,Fosun Pharma Pte.与 SMS 及 3 名持股医生(即“卖方二”)
签订《其他股东股权转让协议》,Fosun Pharma Pte.拟合计现金出资不超过 3,265.1万新币受让卖方二持有的 OncoCare 9%的股权。
Fosun Pharma Pte.将以自筹资金支付本次交易对价。
本次交易全部完成后,Fosun Pharma Pte.将持有 OncoCare 60%的股权,
OncoCare 将纳入本集团合并报表范围。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易。
本次交易已经本公司第九届董事会第二次会议(临时会议)审议通过,无需提请本公司股东大会批准。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
OncoCare 成立于 2007 年 3 月,注册地为新加坡,现任董事为 Wang Charles
Chong Guang 先生、Conal Hugh Gordon Henderson 先生、He Xin 女士、Tay Miah
Hiang 先生及 Ang Cher Siang Peter 先生。
OncoCare 目前是新加坡当地肿瘤专科医生人数最多、规模最大的私立肿瘤
专科医疗中心之一。OncoCare 汇聚新加坡数名多学科肿瘤诊疗专家及姑息治疗专家,为新加坡本地及国际患者提供一站式多学科的肿瘤筛查、诊断、药物治疗、临终关怀等专业医疗服务,以乳腺癌、肺癌、肠癌诊疗见长,并以肿瘤免疫治疗和肿瘤靶向治疗为其特色及优势领域。截至本公告日,OncoCare 在新加坡主要私立医疗中心共设有 7 间诊所,其中包括了新加坡唯一的私立妇女肿瘤医疗中心。
截至本公告日,OncoCare 的已发行股份总数为 400 万股。本次交易前后,
OncoCare 的股权结构变化预计如下:
单位:股
本次交易前 本次变动 紧随本次交易交割后
姓名/名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
Solid Success 2,040,000 51.00% -2,040,000 -51.00% - -
SMS 1,831,374 45.78% -336,374 -8.41% 1,495,000 37.38%
Chuah Yen Seong, 44,713 1.12% -8,213 -0.21% 36,500 0.91%
Benjamin
Kevin Tay Kuang Wei 44,713 1.12% -8,213 -0.21% 36,500 0.91%
Wong Nan Soon 39,200 0.98% -7,200 -0.18% 32,000 0.80%
Fosun Pharma Pte. - - 2,400,000 +60.00% 2,400,000 60.00%
合计 4,000,000 100.00% - - 4,000,000 100.00%
因 Solid Success 将所持有的 OncoCare 2,040,000 股已发行股份(即“标的股
权 1”)为其控股股东 Aurora Healthcare 向 Goldman SachsAustralia Pty Limited 所
申请之贷款提供质押担保,截至本公告日,该等股权尚处于质押状态。根据本次
交易安排,Solid Success 及 Aurora Healthcare 承诺将于交割前完成上述股权的解
质押手续并提供相关证明文件。
2、主要财务数据
经 Ernst & Young LLP(安永)审计,截至 2021 年 12 月 31 日,OncoCare
的总资产为 3,455 万新币,所有者权益为 1,019 万新币,负债总额为 2,437 万新
币;2021 年度,OncoCare 实现营业收入 8,808 万新币,实现净利润 1,755 万新币。
根据 OncoCare 管理层报表(未经审计),截至 2022 年 3 月 31 日,OncoCare
的总资产为 3,021 万新币,所有者权益为 546 万新币,负债总额为 2,475 万新币;
2022 年 1 至 3 月,OncoCare 实现营业收入 2,324 万新币,实现净利润 478 万新
币。
三、本次交易的定价情况
OncoCare 目前是新加坡最大的私立肿瘤专科医疗中心之一,可提供肿瘤筛
查、诊断、药物治疗、临终关怀等专业医疗服务,以乳腺癌、肺癌、肠癌诊疗见
长。
参考与 OncoCare 在经营模式、诊疗水平、经营口碑等方面具有相对可比性
的新加坡及中国从事肿瘤诊疗服务的上市公司(以下简称“可比公司”)的估值
水平(下附),并考虑一级市场的折价等因素,经各方协商,确定本次交易对价
以 2021 年经审计营业收入的 3.85 倍(EV/Sales 倍数)所对应的标的公司企业价
值(EV)为基础,并按如下公式计算而得:
本次交易对价=标的公司股权价值(即 EV+交割日报表调整额)*60%
其中:
(1)EV=2021 年经审计营业收入 8,808 万新币*3.85 倍
(2)报表调整额=账面现金–账面负债 + 账面净营运资本–目标净营运资
本–其他超额负债
如以 2021 年 12 月 31 日作为报表调整额的基准日,标的公司股权价值约为
35,868.60 万新币(其中的报表调整额约为 1,970 万新币);据此估算,本次交易
的预计对价约为 21,521.20 万新币。本次交易的最终对价应依据经各方确认的交
割日报表所载数据、按前述定价公式计算确定,并以 21,767.20 万新币为限(含
本数)。
相关可比公司 2021 年的 EV/Sales 倍数区间约为 2.12-14.60 倍,具体如下:
股权价值 EV 2021 年
EV/Sales
可比公司名称 上市代码 上市地 主营业务 货币单位 (即市 (企业 营业收
倍数
值)注 1 价值) 入注 2
海吉亚医疗 06078 香港 肿瘤专科医疗服务 人民币亿元 336.87 338.50 23.15 14.60
TalkMed Group 5G3 新加坡 肿瘤专科医疗服务 新币亿元 5.49 4.69 0.61 7.70
私人综合医疗服务,以妇产
Singapore O&G 1D8 新加坡 新币亿元 1.25 0.90 0.43 2.12
科、儿科、妇科癌症科室为主
注 1:上表中的股权价值(即市值)按各可比公司 2021 全年交易日收盘市值的算术平均值列示。本币
市值数据来源于 Captia