证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-147
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于部分 A 股限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次回购注销原因：（1）部分首次授予及预留授予激励对象离职、达到国家和本公司规定的年龄退休；及（2）本集团层面 2023 年度业绩考核指标未达标，出现限制性 A 股激励计划规定的回购注销情形。
●本次回购注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
1,072,246 股 A 股 1,072,246 股 A 股 2024 年 10 月 8 日
一、本次回购注销的审批及信息披露的情况
2024年8月7日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第九届董事会第五十八次会议、第九届监事会2024年第九次会议分别审议通过了关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案,根据本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》（以下简称“限制性A股激励计划”或“本计划”）的有关规定，同意本公司回购注销合计1,072,246股A股限制性股票，回购总价合计人民币22,830,809.73元（以下简称“本次回购注销”）；同时，同意由本公司收回原代管的该等拟回购注销股份所对应的相关年度的现金股利。上述事项提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议审议通过。此外，本公司亦已根据法律规定就本次回购注销事项履行债权人通知程序。以上详情详见2024年8月8日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
于本次债权申报期间（即自2024年8月8日至2024年9月21日），本公司未收到相关债权人申报债权以要求提前清偿债务或提供相应担保。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及依据
1、根据限制性 A 股激励计划“第十三章 本公司与激励对象发生异动的处理”
之“四、激励对象个人情况发生变化”规定，若激励对象出现离职、劳动合同或聘用协议到期且未续聘等情形，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格。
因（1）前次宣告拟回购注销之日（即 2023 年 9 月 27 日）至首次授予的第
一个限售期届满之日（即 2023 年 12 月 12 日）期间有 3 名首次授予激励对象离
职、（2）首次授予的第二个限售期开始之日（即 2023 年 12 月 13 日）至 2024
年 7 月 31 日期间有 18 名首次授予激励对象离职、（3）预留授予的第一个限售期
开始之日（即 2023 年 9 月 21 日）至 2024 年 7 月 31 日期间有 14 名预留授予激
励对象离职，经本公司第九届董事会第五十八次会议及第九届监事会 2024 年第九次会议分别审议通过，同意由本公司回购注销该等人士已获授但尚未解除限售的共计 191,891 股 A 股限制性股票。
2、根据限制性 A 股激励计划“第十三章 本公司与激励对象发生异动的处理”
之“四、激励对象个人情况发生变化”规定，若激励对象达到国家和本公司规定的年龄退休而离职，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
因首次授予的第二个限售期开始之日（即 2023 年 12 月 13 日）至 2024 年 7
月 31 日期间有 1 名首次授予激励对象已达到国家和本公司规定年龄退休，经本公司第九届董事会第五十八次会议及第九届监事会 2024 年第九次会议分别审议通过，同意由本公司回购注销其已获授但尚未解除限售的 5,025 股 A 股限制性股票。
3、根据限制性 A 股激励计划“第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售
条件”，限制性 A 股激励计划在 2022-2024 年的三个会计年度中，分年度对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）财务业绩指标进行考核，如当年度本集团层面业绩考核指标未达标，则所有激励对象已获授的对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由本公司按授予价格回购注销。
因本集团层面 2023 年度业绩考核指标未达标，经本公司第九届董事会第五十八次会议及第九届监事会 2024 年第九次会议分别审议通过，同意由本公司（1）回购注销其余 94 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的对应第二个限售
期的共计 719,730 股 A 股限制性股票、（2）回购注销其余 66 名预留授予激励对
象已获授但尚未解除限售的对应第一个限售期的共计 155,600 股 A 股限制性股票。
（二）本次回购注销的对象及股份数量
本次回购注销涉及共计 1,072,246 股已授出但尚未解除限售的 A 股限制性
股票，有关详情请见附表。本次回购注销完成后，限制性 A 股激励计划下已授出但尚未解除限售的 A 股限制性股票尚余 897,140 股。
（三）本次回购注销安排
本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券
账户。预计本次拟回购的 1,072,246 股 A 股限制性股票将于 2024 年 10 月 8 日
完成注销，本公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后本公司的股本结构变化情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数量 紧随本次变动后
有限售 境内上市人民币 1,969,386 -1,072,246 897,140
条件 普通股（A 股）
流通股 小计 1,969,386 -1,072,246 897,140
境内上市人民币 2,118,488,825 - 2,118,488,825
无限售 普通股（A 股）
条件 境外上市外资股 551,940,500 - 551,940,500
流通股 （H 股）
小计 2,670,429,325 - 2,670,429,325
合计 2,672,398,711 -1,072,246 2,671,326,465
四、说明与承诺
本公司董事会认为，本次回购注销涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定和限制性 A 股激励计划及其配套协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
本公司承诺，已核实并保证本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象就本次回购注销事宜未表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，本公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
国浩律师(上海)事务所就本次回购注销发表如下意见：本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购对象、数量、价格及资金来源以及本次回购注销安排、信息披露符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》、限制性A股激励计划及其配套协议的相关规定；复星医药尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并办股份注销登记和减资相关手续。
六、备查文件
1、部分A股限制性股票回购注销实施申请
2、关于回购注销部分A股限制性股票的说明与承诺
3、国浩律师(上海)事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年九月二十六日
附表：
获授全部 A 股限制性股票中 本次
激励对象 已解除限售 本次拟 剩余 拟回购注销
股票的比例 回购注销 限制性股票 的股票数量（股）
股票的比例 比例
何思源
林依昆 - 100% - 26,100
仇凯
陈菊
陈涛
成玉
冯秀梅
黄凌志
纪炜
姜基源
李琼
首次 马海涛 33% 67% - 105,391
授予 王得志
王海珍
王旭峰
卫刚
吴梦琪
徐爱华
严尚军
张振山
赵宪浩
周勇 33% 67% - 5,025
其余 94 名激励对象 33% 33% 34% 719,730
小计 856,246
蒋俏丽
胡丽丽
金雯
秦晓芸
