证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-123
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司
实施吸收合并及私有化的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●2024 年 6 月 25 日，本公司发布《关于对控股子公司上海复宏汉霖生物技术
股份有限公司实施吸收合并及私有化的公告》，内容包括（其中主要）控股子公司复星新药（即要约人暨合并方）拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括 H 股及非上市股份，下同）并私有化复宏汉霖，其中现金对价合计不超过 5,407,039,803.60 港元或等值人民币；同时，复星新药保留向所有复宏汉霖股东（本公司控股子公司复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利（即潜在股份选择要约）。预计紧随该等交易完成后（不考虑潜在股份选择要约等影响），本集团（通过复星医药产业及复星实业）将持有复星新药（即吸收合并复宏汉霖后之存续主体）100%的股权。
鉴于于规定时限前已收到持有占复宏汉霖股份总数 2%以上股东的有效意向，复星新药决定向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利（即股份选择要约），本次吸收合并方案相应作如下调整：
原方案 调整后方案
【无调整】
由复星新药向本公司控股子公司复星医药产业
由复星新药向本公司控股子公司复星医药产业
及复星实业新增发行股份以收购及注销其持有
及复星实业新增发行股份以收购及注销其持有
的共计 57,724,918 股复宏汉霖股份
的共计 57,724,918 股复宏汉霖股份
原方案 调整后方案
【有调整】
新增股份选择要约，即根据复宏汉霖股东于选
择期间作出之有效选择，由复星新药按约定比
例向持股平台新增发行股份以收购及注销该等
复宏汉霖股东持有的共计不超过 43,479,588
由复星新药现金出资港币 24.60 元/H 股收购并
股复宏汉霖股份（即不超过复宏汉霖股份总数
注销不超过 131,097,441 股复宏汉霖 H 股、现
8%的股份，包括 H 股及非上市股份）
金出资人民币 22.444794 元/非上市股份收购
除前述以外剩余全部复宏汉霖股份将由复星新
及注销不超过 88,700,925 股复宏汉霖非上市
药现金出资港币 24.60 元/H 股或人民币
股 份 ， 该 等 现 金 对 价 合 计 不 超 过
22.444794 元/非上市股份收购及注销。鉴于根
5,407,039,803.60 港元或等值人民币
据股份选择要约实际支付之股份对价须以复宏
汉霖股东实际行使选择权的结果为准，且对应
之股份数量以复宏汉霖股份总数的 8%为限，因
此 本 次 交 易 的 现 金 对 价 至 多 为
5,407,039,803.60 港元或等值人民币
根据调整后方案，预计紧随本次交易完成后，本集团将持有复星新药（即吸收合并复宏汉霖后之存续主体）至少约 92%股权（假设股份选择要约获完全实施）、至多 100%股权（假设股份选择要约未获任何复宏汉霖股东选择）。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易无需提请本公司股东大会批准；但尚需取得国家发改委、商务部、外管局或该等机构之地方主管部门、相关司法管辖区的证券监管机构和/或证券交易所及其他相关政府主管部门（如适用）的审批、备案或登记，并需经复宏汉霖股东大会、H 股类别股东大会审议通过。
●特别风险提示：
1、本次交易尚需取得国家发改委、商务部、外管局或该等机构之地方主管部门、相关司法管辖区的证券监管机构和/或证券交易所及其他相关政府主管部门（如适用）的审批、备案或登记。本次交易能否获得相关政府部门审批、备案或完成相关登记，尚存在不确定性。
2、有关本次交易的相关议案尚需（其中主要包括）复宏汉霖股东大会及 H 股类
别股东大会审议通过，且复宏汉霖自愿退市申请还需获得香港联交所批准。本次吸收合并和复宏汉霖自愿退市能否完成，尚存在重大不确定性。
3、股份选择要约能否实施（受限于复宏汉霖股东大会就本次吸收合并之批准情况、合格股东就股份选择要约之选择等诸多因素）以及本次吸收合并后的复星新药的股权结构（包括但不限于股东及其各自直接/间接持股结构和比例），均存在重大不确定性。
一、前情概述
2024 年 6 月 24 日，本公司控股子公司复星新药（即要约人暨合并方）与另一控
股子公司复宏汉霖（即被合并方）订立《吸收合并协议》；同日，控股子公司复星新药、复星医药产业、复星实业共同订立《存续协议》。根据该等协议，复星新药拟新增发行注册资本以收购及注销本公司另外两家控股子公司（即复星医药产业及复星实业）持有的共计 57,724,918 股复宏汉霖股份（即按照发行人民币 1 元新增注册资本收购并注销约 4.289864016 股复宏汉霖股份的比例），并拟以现金（即港币 24.60元/H 股或人民币 22.444794 元/非上市股份）收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括 H 股及非上市股份，下同），其中现金对价合计不超过 5,407,039,803.60 港元或等值人民币；同时，复星新药保留向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利（即潜在股份选择要约）。于本次吸收合并的前提条件及生效条件达成后，复宏汉霖将根据联交所《上市规则》向香港联交所申请自愿撤销其于香港联交所的上市地位。于上述吸收合并完成后，复星新药（作为合并后存续主体）将承继和承接复宏汉霖的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，复宏汉霖的法人主体将予以注销。
预计紧随《吸收合并协议》项下之交易完成后（不考虑潜在股份选择要约等影响），本集团（通过复星医药产业及复星实业）将持有复星新药（即吸收合并复宏汉霖后之存续主体）100%股权。
上述方案已经本公司第九届董事会第五十二次会议审议通过，详情请见 2024 年6 月 25 日本公司于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公
告，及 2024 年 6 月 24 日本公司与复宏汉霖根据《收购守则》于香港联交所网站
（https://www.hkexnews.hk）发布的联合公告。
二、进展情况
鉴于于规定时限前已收到持有占复宏汉霖股份总数 2%以上股东的有效意向，复星新药决定向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的
权利（即股份选择要约），并就此于 2024 年 8 月 23 日与复宏汉霖订立《吸收合并
协议之补充协议》。因股份选择要约的启用，本次交易方案调整为：
1、股份对价部分
（1）复星医药产业及复星实业之换股：复星新药拟按约定比例向本公司另外两家控股子公司（即复星医药产业及复星实业）新增发行股份以收购及注销其持有的共计 57,724,918 股复宏汉霖股份；
（2）股份选择要约之换股：根据复宏汉霖股东于选择期间作出之有效选择，复星新药拟按约定比例向持股平台新增发行股份以收购及注销该等复宏汉霖股东持有的共计不超过 43,479,588 股复宏汉霖股份（即不超过复宏汉霖股份总数 8%的股份，包括 H 股及非上市股份）；
上述约定比例为：新增发行 1 股收购并注销约 4.289864016 股复宏汉霖股份。
2、现金对价部分
复星新药拟现金出资港币 24.60 元/H 股收购并注销除前述以外剩余全部复宏汉
霖 H 股、现金出资人民币 22.444794 元/非上市股份收购及注销除前述以外剩余全部复宏汉霖非上市股份。
鉴于根据股份选择要约实际支付之股份对价须以复宏汉霖股东实际行使选择权的结果为准，且对应之股份数量以复宏汉霖股份总数的 8%为限，因此本次交易的现金对价至多为 5,407,039,803.60 港元或等值人民币。
于本次吸收合并的前提条件及生效条件达成后，复宏汉霖将根据联交所《上市规则》向香港联交所申请自愿撤销其于香港联交所的上市地位。于本次吸收合并完成后，复星新药（作为合并后存续主体）将承继和承接复宏汉霖的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，复宏汉霖的法人主体将予以注销。
复星医药
100% 100%
复星医药产业 复星实业 其他复宏汉霖 其他复宏汉霖
H 股股东 非上市股份股东
100%
复星新药
48.94% 4.67% 5.95% 24.12% 16.32%
复宏汉霖
注：截至本公告日期（即 2024 年 8 月 23 日，下同），本集团合计持有 32
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