国浩律师（上海）事务所
关于
上海复星医药（集团）股份有限公司
2022 年限制性 A 股股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施情况
的
法律意见书
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二〇二四年九月
国浩律师（上海）事务所
关于
上海复星医药（集团）股份有限公司
2022 年限制性 A 股股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施情况
法律意见书
致：上海复星医药（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）的委托，担任复星医药 2022年限制性 A 股股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就复星医药回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对该计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到复星医药如下保证：复星医药向本所律师提供的为出具本法律意见书所需的材料及说明（包括但不限于原始书面材料、副本材料、邮件回复、口头回复等任何形式的资料）均是真实、完整、有效的，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均
已披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为复星医药本次激励计划所必备的法律文件。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次激励计划的批准与授权以及本次回购注销相关事项已履行如下程序：
（一）公司于 2022 年 8 月 29 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022年限制性 A 股股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会以及 A 股、H 股类别股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的议案》，关联
董事对该等议案回避表决。2022 年 8 月 29 日，公司独立非执行董事对《激励计
划（草案）》及其摘要以及《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性A 股股票激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见。
（二）公司于 2022 年 8 月 29 日召开第九届监事会 2022 年第三次会议，审
议通过了《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈2022
年限制性 A 股股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。2022 年 8 月 29
日，监事会对本次激励计划相关事宜出具了核查意见。
（三）2022 年 11 月 15 日，公司公告了《上海复星医药（集团）股份有限
公司监事会关于 2022 年限制性 A 股股票激励计划拟激励对象名单的公示情况及
核查意见的说明》，公司于 2022 年 8 月 30 日至 2022 年 9 月 8 日对首次授予拟激
励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人就首次授予拟激励对象提出的异议。
（四）公司于 2022 年 11 月 29 日召开 2022 年第二次临时股东大会、2022
年第二次 A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于
〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A股股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会以及 A 股、H股类别股东会授权董事会办理限制性 A 股股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2022 年 11 月 30 日公告了《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性
A 股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）公司于 2022 年 12 月 1 日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予激励对象名单及所涉 A 股限
制性股票数量的议案》《关于 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予的议案》，同
意将首次授予激励对象由 143 名调整为 138 名、首次授予所涉 A 股限制性股票
数量由 274.75 万股调整为 270.64 万股；此外，同意确定以 2022 年 12 月 1 日作
为本次激励计划的首次授予日，以人民币 21.29 元/股作为首次授予价格，向共计
138 名首次授予激励对象授予合计 270.64 万股 A 股限制性股票。关联董事对该
等议案回避表决。同时，公司独立非执行董事就该次调整及首次授予相关事项发表了独立意见。
（六）公司于 2022 年 12 月 1 日召开第九届监事会 2022 年第五次会议，审
议通过了《关于调整 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予激励对象名单及所涉
A 股限制性股票数量的议案》《关于 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予的议
案》。监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行审核并发表核查意见，同意公司首次授予的激励对象名单。
（七）公司于 2023 年 9 月 1 日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于限制性 A 股激励计划预留授予的议案》，同意以 2023 年 9 月 1 日作
为预留授予日、向共计 94 名激励对象以人民币 21.29 元/股为授予价格授予合计41.76 万股 A 股限制性股票，并办理本次预留授予所需的相关事宜。同日，公司独立非执行董事就本次预留授予相关事项发表了独立意见。
（八）公司于 2023 年 9 月 1 日召开第九届监事会 2023 年第六次会议，审议
通过了《关于限制性 A 股激励计划预留授予的议案》。监事会亦对预留授予激励对象名单进行审核并发表核查意见，同意公司本次预留授予的激励对象名单。
（九）2023 年 9 月 2 日，公司公告了《上海复星医药（集团）股份有限公
司监事会关于 2022 年限制性 A 股股票激励计划预留授予拟激励对象名单的公示
情况及核查意见的说明》，公司于 2023 年 8 月 21 日至 2023 年 8 月 30 日对预留
授予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人就预留授予拟激励对象提出的异议。
（十）公司于 2023 年 9 月 27 日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案》，同意公司回购
注销 10 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计 129,500 股 A 股限制
性股票，回购总价款共计人民币 2,769,052.98 元，并收回原代管的该等 A 股限制性股票所对应的 2022 年度现金股利。同日，公司独立非执行董事就前述回购注销相关事项发表了独立意见。
（十一）公司于 2023 年 9 月 27 日召开第九届监事会 2023 年第七次会议，
审议通过了《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。
（十二）公司于 2024 年 1 月 9 日召开第九届董事会第四十二次会议，审议
通过了《关于 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予所涉 A 股限制性股票第一期
解除限售的议案》，根据股东大会授权及本次激励计划的有关规定，除（1）10名首次授予激励对象已获授但未解除限售的 A 股限制性股票已被回购注销，以及（2）3 名首次授予激励对象因已于首次授予的第一个限售期届满之日（即 2023
年 12 月 12 日）前离职致其已获授但尚未解除限售的全部 26,100 股 A 股限制性
股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余 113 名首次授予激励对象所持合计774,114股A股限制性股票已满足本次激励计划所规定的第一期解除限售条件，同意该等 A 股限制性股票解除限售。同日，公司独立非执行董事就本次预留授予相关事项发表了独立意见。
（十三）公司于 2024 年 1 月 9 日召开第九届监事会 2024 年第一次会议，审
议通过了《关于 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予所涉 A 股限制性股票第一
期解除限售的议案》。监事会亦对本次解除限售相关事项发表核查意见，同意该等 A 股限制性股票解除限售。
（十四）公司于 2024 年 8 月 7 日召开第九届董事会第五十八次会议，审议
通过了《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案》，同意回购注销合计 1,072,246 股已获授但尚未解除限售 A 股限制性股票，回购总价合计人民币 22,830,809.73 元；同时，同意由公司收回原代管的该等拟回购注销股份对应的现金股利，包括（1）首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计 856,246
股 A 股限制性股票所对应的 2022 年度、2023 年度现金股利，及（2）预留授予
激励对象已获授但尚未解除限售的共计216,000股A股限制性股票所对应的2023年度现金股利。公司董事会独立非执行董事专门会议亦已审议通过本次回购注销事项。
（十五）公司于 2024 年 8
