证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2025-004
江苏南大光电材料股份有限公司
关于现金收购全椒南大光电材料有限公司16.5398%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”、“南大光电”或“上市公司”）拟以现金方式，收购苏州南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟壹号”）持有的全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大”、“标的公司”或“目标公司”）16.5398%股权（以下简称“标的股权”），本次交易对价为人民币 22,980.00 万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易完成后，全椒南大将由公司的控股子公司变更为全资子公司。
3、本次交易已经公司独立董事专门会议审核，并经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事王陆平先生、茅炳荣先生已回避表决。本次交易事项尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易概述
（一）交易内容
为进一步完善事业合伙人机制，做优做强电子特气业务，提高公司核心竞争力和持续盈利能力，公司拟采用现金方式收购南晟壹号持有的全椒南大 16.5398%的股权，对应注册资本 1,825.00 万元人民币。本次交易完成后，全椒南大将由公司的控股子公司变
更为全资子公司。
根据公司聘请的具有证券从业资格的中盛评估咨询有限公司以2024年7月31日为评估基准日，对全椒南大进行评估并出具的《江苏南大光电材料股份有限公司拟股权收购所涉及的全椒南大光电材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字[2024]第 0166 号），确定全椒南大股东全部权益于评估基准日的评估价值为人民币152,000.00 万元。
参考上述评估结果并经各方友好协商，确定本次交易对价为人民币 22,980.00 万元。资金来源为公司自有或自筹资金。
（二）关联关系
本次交易对方南晟壹号的有限合伙人中，包含南大光电董事、总裁兼技术总监王陆平先生，董事茅炳荣先生，监事王萍女士以及过去十二个月内曾任南大光电董事、副总裁的许从应先生。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
2025 年 1 月 10 日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议审议
通过《关于现金收购全椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权暨关联交易的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审核。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事王陆平先生、茅炳荣先生已回避表决；在后续召开股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
二、关联交易对方基本情况
（一）基本信息
企业名称：苏州南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA07JP558U
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：苏州市漕湖街道钱泾路 1 号漕湖大厦 19 楼 1938
执行事务合伙人：苏州南芯企业管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：吴兴国
出资额：10.0100 万元人民币
成立日期：2022 年 03 月 15 日
经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
份额结构：
序号 性质 合伙人名称 出资额（元） 出资比例
1 普通合伙人 苏州南芯企业管理有限公司 100.00 0.10%
2 有限合伙人 王陆平 53,972.78 53.92%
3 有限合伙人 朱颜 16,438.35 16.42%
4 有限合伙人 王仕华 5,808.21 5.80%
5 有限合伙人 许从应 5,698.63 5.69%
6 有限合伙人 王智 1,917.80 1.92%
7 有限合伙人 陶伟 1,917.80 1.92%
8 有限合伙人 孙建 1,917.80 1.92%
9 有限合伙人 窦本智 986.30 0.99%
10 有限合伙人 计敏 986.30 0.99%
11 有限合伙人 王萍 986.30 0.99%
12 有限合伙人 刘立伟 986.30 0.99%
13 有限合伙人 茅炳荣 821.91 0.82%
14 有限合伙人 孙明璐 657.53 0.66%
15 有限合伙人 蔡岩馨 547.94 0.55%
16 有限合伙人 祝晓梅 547.94 0.55%
17 有限合伙人 张弘 547.94 0.55%
18 有限合伙人 朱敏华 438.35 0.44%
19 有限合伙人 CHANG LEON L 438.35 0.44%
20 有限合伙人 张鹏 328.76 0.33%
序号 性质 合伙人名称 出资额（元） 出资比例
21 有限合伙人 王理想 328.76 0.33%
22 有限合伙人 孙小波 328.76 0.33%
23 有限合伙人 马潇 328.76 0.33%
24 有限合伙人 吴兴国 328.76 0.33%
25 有限合伙人 郭颜杰 273.97 0.27%
26 有限合伙人 周静 164.38 0.16%
27 有限合伙人 姚玲 164.38 0.16%
28 有限合伙人 鲁开城 164.38 0.16%
29 有限合伙人 许燕 164.38 0.16%
30 有限合伙人 李雪 164.38 0.16%
31 有限合伙人 张磊 164.38 0.16%
32 有限合伙人 刘欢 164.38 0.16%
33 有限合伙人 高军 164.38 0.16%
34 有限合伙人 葛俊 164.38 0.16%
35 有限合伙人 王军 164.38 0.16%
36 有限合伙人 施军民 164.38 0.16%
37 有限合伙人 周丹 164.38 0.16%
38 有限合伙人 周犇 164.38 0.16%
39 有限合伙人 王党芹 164.38 0.16%
40 有限合伙人 陆倩倩 164.38 0.16%
合计 100,100.00 100.00%
注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
（二）关联关系说明
南晟壹号的有限合伙人中包含南大光电董事、总裁兼技术总监王陆平先生，董事茅炳荣先生，监事王萍女士以及过去十二个月内曾任南大光电董事、副总裁的许从应先生。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有
