证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-065
债券代码：123170 债券简称：南电转债
江苏南大光电材料股份有限公司
关于现金收购南大光电（淄博）有限公司27.1732%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别内容提示：
1、江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“南大光电”）拟以现金收购宋学章和青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞源化石”）合计持有的南大光电（淄博）有限公司（以下简称“淄博南大”、“标的公司”或“目标公司”）27.1732%股权（以下简称“标的股权”）。其中以 15,642.00 万元的价格收购宋学章持有的淄博南大 15.5770%股权，以 11,644.60 万元的价格收购飞源化石持有的淄博南大 11.5962%股权。（前述交易以下简称“本次交易”）。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易概述
（一）交易内容
为进一步优化业务布局，提高公司核心竞争力和持续盈利能力，公司拟采用现金方式收购宋学章持有的淄博南大 15.5770%股权及飞源化石持有的淄博南大11.5962%股权。本次交易完成后，淄博南大由公司的控股子公司变更为全资子公司。
根据公司聘请的具有证券从业资格的中盛评估咨询有限公司以 2023 年 5 月 31
日为评估基准日，对淄博南大进行评估并出具的《江苏南大光电材料股份有限公司拟股权收购所涉及的南大光电（淄博）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字[2023]第 0093 号），确定淄博南大股东全部权益于评估基准日的评估价值为人民币 100,800.00 万元。
根据上述评估结果并经各方友好协商，确定公司以 15,642.00 万元的价格收购宋学章持有的淄博南大 15.5770%股权，以 11,644.60 万元的价格收购飞源化石持有的淄博南大 11.5962%股权，即合计以 27,286.60 万元的价格收购淄博南大 27.1732%的股权。
（二）关联关系
本次交易对方之一宋学章先生为公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
2023 年 8 月 28 日，公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会二十三
次会议审议通过《关于现金收购南大光电（淄博）有限公司 27.1732%股权暨关联交易的议案》，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
二、关联方基本情况
姓名：宋学章
曾用名：无
国籍：中国
身份证号码：370305*********18
住所：山东省淄博市张店区联通路世纪花园
通讯地址：山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园飞源南路 1 号
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无
关联关系：宋学章先生为公司副总经理。
三、其他交易对方基本情况
企业名称：青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370285MA3MK3EP38
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省青岛市平度市李园街道办事处西安路 8 号 C 区 18 号楼
302 室 034（集中办公区）
执行事务合伙人：王雪生
出资额：5,000.00 万元
成立日期：2018 年 01 月 05 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
份额结构：
序号 合伙人姓名 出资比例（%）
1 王雪生 20.55
2 袁红玉 16.21
3 宋学章 8.60
4 卢英喜 7.00
5 梁超 6.50
6 刘芹 6.50
7 孙玉芳 6.50
8 王洪水 2.89
9 王大兵 2.69
10 郭英才 2.54
11 李梅 2.20
12 蔡尚志 1.95
13 郑辉 1.95
14 毕正利 1.85
15 陆洪球 1.40
16 张靖谭 1.25
17 于克波 1.18
18 白鹏 1.10
19 巩国防 0.89
20 刘光宇 0.80
21 朱玲 0.76
22 荆洁 0.63
23 张爱民 0.60
24 宋传军 0.60
25 荆彬 0.40
26 黄桂燕 0.40
27 齐向东 0.30
28 李文 0.30
29 吴凯 0.23
30 荆俊杰 0.20
31 李兴虎 0.20
32 王彬 0.20
33 崔同超 0.20
34 荆常水 0.17
35 邵明亮 0.16
36 赵池学 0.10
合计 100.00
注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致
四、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：南大光电（淄博）有限公司
统一社会信用代码：91370322MA3Q66TG0H
企业类型：有限责任公司
注册地址：山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园飞源南路 1 号
法定代表人：宋学章
注册资本：壹亿贰仟柒佰壹拾壹万零叁佰陆拾柒元整
成立日期：2019 年 7 月 10 日
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
截至本公告披露日淄博南大股权结构为：
序号 股东 认缴出资额 持股比例 出资方式
（
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