证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-096
债券代码：123170 债券简称：南电转债
江苏南大光电材料股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成
暨调整可转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票所涉及激励对象人数为 3 人，回购注销限制性股票数量为 283,400 股，占回购注销
前公司总股本（以 2023 年 11 月 3 日总股本 543,707,419 股为基数，下同）的 0.0521%。
2、本次用于回购的资金共计 2,454,244 元，资金来源为公司自有资金。
3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
4、本次回购注销完成后，公司总股本由 543,707,419 股变更为 543,424,019 股（不
考虑可转换公司债券转股情况的影响）。
5、经计算，“南电转债”的转股价格由 33.88 元/股调整为 33.89 元/股。本次转股
价格调整生效日期为 2023 年 11 月 21 日。
公司于 2023 年 8 月 28 日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二
十三次会议，2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划授予的激励对象中，1 名激励对象第三个考核年度个人绩效考核结果为 B， 2 名激励对象第三个考核年度个人绩效考核结果为 C。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司对不符合解除限售条件的 28.34 万股限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：
1、2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 4 月 29 日至 2020 年 5 月 10 日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2020 年 5 月 15 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2020 年
限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及审核意见》。
4、2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 5 月 20 日披露了《关于 2020 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 7 月 3 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，第七届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2020 年 7 月 3 日为授予
日，以 11.51 元/股的价格向 9 名激励对象合计授予 230 万股限制性股票。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020 年 7 月 14 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于 2020 年限制性股票激
励计划授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为 2020 年 7 月 14 日。
7、2021 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次
会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的 9 名激励对象第一个限售期内的 109 万
独立意见。公司监事会发表了核查意见。
8、2022 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对符合解除限售条件的 7 名激励对象第二个限售期内的 25.48 万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续，对不符合解除限售条件的 3.12 万股限制性股票进行回购注销，并同意 2020 年限制性股票激励计划的回购价格由 11.51 元/股调整为 8.78 元/股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。
9、2022 年 9 月 14 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售条件的 3.12 万股限制性股票进行回购注销，并于当日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-084）。上述公告同时刊登在中国证券报。自公告发布之日起 45 日内，公司未收到债权人异议。
10、2023 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对符合解除限售条件的 7 名激励对象第三个限售期内的 61.36 万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续，对不符合解除限售条件的 28.34 万股限制性股票进行回购注销，并同意 2020 年限制性股票激励计划的回购价格由 8.78 元/股调整为 8.71 元/股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。
11、2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售条件的 28.34 万股限制性股票进行回购注销，并于当日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-076）。上述公告同时刊登在中国证券报。自公告发布之日起 45 日内，公司未收到债权人异议。
12、2023 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，同意 2020 年限制性股票激励计划的回购价格由 8.71 元/股调整为 8.66 元/股。
公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
1、回购注销原因
根据公司《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
《激励计划》授予的激励对象中，1名激励对象第三个考核年度个人绩效考核结果为B，按个人可解除限售额度的80%解限；2名激励对象第三个考核年度个人绩效考核结果为C，不予解限。第三个考核年度不符合解除限售条件的限制性股票合计为28.34万股，由公司回购注销。
2、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票合计283,400股，为第一类限制性股票，占回购注销前公司总股本的比例为0.0521%。
3、回购价格
鉴于公司分别于2023年4月26日和2023年9月28日完成了2022年度权益分派实施方案和2023年半年度权益分派实施方案，董事会根据《激励计划》的相关规定和公司2019年度股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为8.66元/股。具体详见公司于2023年8月30日、2023年10月27日分别在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
4、资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为2,454,244元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销实施情况
本次回购注销限制性股票数量为283,400股，占回购前公司总股本的0.0521%。公司已向相关激励对象支付回购价款共计人民币2,454,244元，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年11月6日出具中兴华验字（2023）第230007号《验
资报告》。本次回购注销完成后，公司总股本由543,707,419股变更为543,424,019股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事项已于2023年11月20日完成。
四、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例（%） 减（+，-） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 29,990,896 5.52 -283,400 29,707,496 5.47
无限售条件股份 513,716,523 94.48 0 513,716,523 94.53
股份总数 543,707,419 100.00 -283,400 543,424,019 100.00
注：“本次变动前”为2023年11月3日股本结构；因公司“南电转债”于2023年5月30日进入转股期，总股本因债券持有人转股而发生变化，当前总股本与上表存在一定差异；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次股份注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
公司于2022年11月24日公开发行了900.00万张可转换公司债券（债券简称：南电转债，债券代码：123170），根据《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》发行条款中转股价格的调整方法及计算公式，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于可转换债券发行的有关规定，在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
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