河北宝硕股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告
河北宝硕股份有限公司第一届董事会第十二次会议于2000年7月13日在河北省保定市向阳南路117号召开,会议应到董事9人,实到9人,公司5名监事全部列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司董事长周山先生主持。
会议审议通过了以下决议:
一、公司2000年度中期报告及摘要。
二、公司2000年度中期利润分配及资本公积转增股本预案:
经河北华安会计师事务所审计,公司2000年1—6月份实现净利润43,095,030.24元,按10％提取法定盈余公积金4,309,503.02元,按10％提取法定公益金4,309,503.02元,本期可供股东分配利润34,476,024.20元,加上1999年度未分配利润113,574,606.30元,累计可供股东分配利润148,050,630.50元。
鉴于公司投资项目较多,资金压力较大,为保证公司持续发展及股东的长远利益,经公司董事会研究决定,本次不进行利润分配。
公司董事会决定以1999年末公司总股本20,000万股为基数,按每10股转增3股,向全体股东实施资本公积转增股本,共计转增股本6,000万股,经资本公积转增股本后,公司总股本将达到26,000万股,资本公积余额为192,780,306.51元。
以上预案需经股东大会审议通过。
三、公司前次募股资金使用及效益情况的说明:
1、前次募集资金的数额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监发字[1998]184号文批准,公司于1998年6月29日在上海证券交易所上网定价发行4,500万股人民币普通股A股,另向公司职工配售500万股公司职工股,每股面值1元,发行价5元,扣除发行费用977.50万元,实际募集资金24,022.50万元,募集资金已于1998年7月3日收讫,并经河北会计师事务所(98)冀会验字2202号验资报告予以验证。
2、前次募集资金实际使用情况
(1)投资控股保定富太塑料包装材料有限公司40％的股权
该项目公司共投资8,307.2万元,拥有该公司40％的股权,成为该公司的第一大股东,报告期内该公司实现销售收入8,015.46万元,净利润1,431.86万元。
(2)扩建PVC系列管材管件项目
根据公司1998年12月28日召开的第一届董事会第二次会议和1999年2月1日召开的1999年度第一次临时股东大会审议通过的变更募集资金投向的议案,公司原计划投入PVC系列管材管件扩建项目的募集资金6,416万元的投资,因与河北省建设投资公司合资组建河北宝硕管材有限公司做以下变更:
作为出资,投入河北宝硕管材有限公司5,338万元,加上公司所属管材分公司的部分机器设备计1,662万元,合计7,000万元,占河北宝硕管材有限公司70％的股权,剩余资金1,078万元,用于补充流动资金。
该公司于1999年6月30日注册成立,报告期内该公司共实现销售收入3,782.74万元,净利润310.46万元。
(3)合资组建保定宝汇新型建筑材料有限公司
因向保定宝腾蓄电池隔板制造有限公司提供设备和技术的供应商经营情况发生重大变化,有可能不能按时保质保量提供项目所需设备和技术,经1999年5月6日召开的公司第一届董事会第四次会议审议,1999年6月7日召开的1998年度股东大会批准,公司原计划投入保定宝腾蓄电池隔板制造有限公司的募集资金7,470万元做以下变更:
作为出资与香港嘉汇发展有限公司合资组建保定宝汇新型建筑材料有限公司,公司占保定宝汇新型建筑材料有限公司注册资本的75％。保定宝腾蓄电池隔板制造有限公司已于1999年6月份终止。目前公司已向保定宝汇新型建筑材料有限公司投入7,470元,该公司的门窗组装设备已完成安装调试,2000年1月份正式投产,型材挤出设备原定于2000年7月份投产,因已承诺该项目注册外建设资金贷款的银行实施新的客户评价体系,运作程序进行了变更,贷款需重新进行申请审批,影响了进口设备合同履行的时间,目前型材挤出设备的混料部分已到货并开始安装,预计2000年12月份投产。报告期内该公司实现销售收入609.22万元,净利润87.00万元。
(4)引进多层共挤流延膜生产线项目
该项目公司共投资3,277.25万元,其中:募集资金投入1,829.30万元,自筹资金1,447.95万元,该项目已于2000年4月份正式投产。报告期内,该公司实现销售收入521.89万元,利润总额124.29万元。
综上所述,公司董事会认为,前次募集资金的使用情况正常,使用效果较好,部分募集资金用途的变更已履行了法定程序,在公司1998年年报、1999年中报、1999年报、2000年中报及有关公告中,对募集资金的投向、变更情况及进展情况进行了相应的披露。
四、公司配股资格自检情况:
为了保证公司规范运作,会议对照中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》要求,对公司配股资格进行了逐项检查,认为公司2000年度申请配股符合现行配股条件的要求,公司具备配股资格,全体董事对董事会有关配股的所有决议愿意依法承担相应的责任。
五、公司2000年度增资配股预案:
1、配股比例和本次配售股份总额
以1999年末总股本20,000万股为基数,以每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计可配股份总额6,000万股。其中:国家股股东可配售4,500万股,经财政部财管字[2000]66号文批准全部放弃,社会公众股股东可配售1,500万股。
2、配股价格及定价方法
本次配股价格拟定为每股11--15元。
本次配股价格确定的主要依据是:
(1)公司股票在二级市场上的股价、市盈率及每股净资产状况;
(2)募集资金所投资项目的资金需求量;
(3)与配股主承销商充分协商一致的原则。
3、配股方案的有效期
本次配股方案在股东大会审议通过后一年之内有效。
4、配股募集资金投向
(1)投资7,470万元用于合资组建保定宝源新型塑料包装材料有限公司项目;
(2)投资5,835万元生产高质量功能型大棚膜及滴渗灌系列产品项目;
(3)投资4,188万元用于年产2万吨PVC树脂生产线技术改造项目.
配股募集资金如有不足,项目资金缺口则通过银行贷款解决,配股募集资金如有剩余,则用于补充公司流动资金。
5、授权董事会办理与本次配股相关的具体事宜
提请公司股东大会授权董事会在本决议有效期内全权处理与本次配股相关的具体事宜。
本次配股预案尚需经公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会石家庄证券监管特派员办事处初审,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
六、关于2000年度配股募集资金投向及可行性的报告:
1、合资组建保定宝源新型塑料包装材料有限公司项目
该项目为利用外资技术改造项目,属于《外商投资产业指导目录》鼓励类第十六条第二款,新材料项目,享受设备进口免税优惠。本项目由公司与香港嘉远国际有限公司合资组建保定宝源新型塑料包装材料有限公司,合资期限15年。利用本公司现有厂房和场地,引进国外先进技术和生产设备,形成年产12,000吨三层共挤聚烯烃热收缩膜的生产能力。项目总投资2,770万美元,折合人民币22,993万元,其中:固定资产投资20,993万元,主要用于设备购置及安装;铺底流动资金2,000万元。合资公司注册资本9,960万元,其中本公司出资7,470万元,以本次配股募集资金投入,占75％;香港嘉远国际有限公司出资300万美元(折合人民币2,490万元),以现汇投入,占25％。不足部分由合资企业向有关金融机构贷款解决。该项目建成并完全达产后,年销售收入可达30,000万元,投资回收期3.9年。
该项目已经河北省经济贸易委员会冀经贸外[1999]266号文《关于对河北宝硕股份有限公司与香港嘉远国际有限公司举办合资企业项目可行性研究报告的批复》批准。
2、宽幅功能型大棚膜及系列滴渗灌产品项目
该项目属增加品种的技术改造项目,采用国外先进的工艺设备,增加生产线,改造现有生产设备,形成年产15,000吨高质量功能型大棚膜及3,000吨/年滴渗灌系列产品的生产能力。项目总投资19,450万元,其中:固定资产投资17,650万元,用于设备购置及其它费用,铺底流动资金1,800万元,以本次配股募集资金投入5835万元,向银行贷款13615万元。项目建成并完全达产后,年新增销售收入25,500万元,投资回收期3.9年。
该项目已经国家经济贸易委员会国经贸[2000]271号文批准立项并列入国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。
3、年产2万吨PVC树脂生产线技术改造项目
该项目属于改建项目,利用现有公用设施实施,建设主生产车间及辅助工房2,100平方米,购置聚合釜、汽提塔等关键设备30台(套),采用VCM直接聚合法建设一条年产2万吨PVC树脂生产线。项目总投资4,188万元,其中:固定资产投资3,688万元,铺底流动资金500万元,全部以本次配股募集资金投入。项目建成投产后年新增销售收入12,200万元,投资回收期4.6年。
该项目已经河北省经济贸易委员会冀经贸技[1999]410号文《关于河北宝硕股份有限公司年产2万吨PVC树脂生产线技术改造项目可行性研究报告的批复》批准。
配股募集资金如有不足,项目资金缺口则通过银行贷款解决,配股募集资金如有剩余,则用于补充公司流动资金。
本公司董事会对上述项目的可行性进行了深入研究和论证,全体董事会成员一致认为投资上述项目符合公司发展战略以及国家产业政策的要求,项目的实施将提高公司产品的竞争能力和市场占有率,能够取得良好的社会效益和经济效益,促进公司各项业务的快速发展。所以,进行上述项目投资是可行的。
七、关于召开2000年度第一次临时股东大会的议案:
定于2000年8月15日召开二OOO年度第一次临时股东大会审议上述议案。
特此公告
河北宝硕股份有限公司董事会
二OOO年七月十三日
