600155 沪市 华创阳安

股票简称：华创阳安                                  股票代码：600155
        华创阳安股份有限公司

      非公开发行 A 股股票预案

                二〇二一年三月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

                      特别提示

  1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，单个投资者及其一致行动人认购数量不超过 8,697.7832 万股（发行前总股本的 5%）。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由公司经营管理层依据股东大会和董事会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，但不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

  3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总量。若公司股票在该 20 个交易日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司经营管理层依据股东大会和董事会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

  4、本次非公开发行股票数量不超过 52,186.6994 万股（含本数），发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相应调整。本次非公开发行的最终发行数量，由公司经营管理层依据股东大会和董事会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过 80 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加全资子公司华创证券资本金，补充其营运资金。公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于募集资金专项账户。
  6、本次非公开发行前后，公司均无实际控制人；本次非公开发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险，虽然本公司为应对该风险而制定了填补措施，但填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。


                      目  录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录...... 5
释义...... 7
第一节  本次非公开发行股票的基本情况...... 8

  一、发行人基本情况 ...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10

  四、本次非公开发行股票方案概况 ...... 10

  五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 13

  六、本次发行是否导致公司控制权的变化 ...... 13
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
...... 13
第二节 关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15

  一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 15

  二、本次非公开发行的必要性 ...... 17

  三、本次非公开发行的可行性 ...... 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21
  一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的变动情况 ...... 21

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 21
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争的变化情况 ...... 22
  四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 22
  五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 22

第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 23

  一、公司现行利润分配政策 ...... 23

  二、未来三年股东回报规划 ...... 27

  三、公司最近三年利润分配情况 ...... 27
第五节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 29
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ...... 29

  二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 29
第六节 本次非公开发行股票的相关风险...... 36

  一、行业与市场风险 ...... 36

  二、业务经营风险 ...... 37

  三、与公司管理相关的风险 ...... 40

  四、本次非公开发行股票的审批风险 ...... 41

  五、即期回报摊薄风险 ...... 41

                        释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
华创阳安、公司、本公司、发行  指  华创阳安股份有限公司，股票代码：600155
人

华创证券                      指  华创证券有限责任公司

兴贵投资                      指  兴贵投资有限公司

金汇资本                      指  金汇财富资本管理有限公司

本次发行、本次非公开发行        指  华创阳安以非公开发行方式向特定对象发行A股
                                    股票募集资金的行为

本预案                        指  华创阳安非公开发行 A 股股票预案

定价基准日                    指  本次非公开发行的发行期首日

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

上交所                        指  上海证券交易所

《公司章程》                  指  《华创阳安股份有限公司章程》

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》              指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》                  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》                  指  《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元                指  人民币元、万元、亿元

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


      第一节  本次非公开发行股票的基本情况

一、发行人基本情况

中文名称            华创阳安股份有限公司

英文名称            Polaris Bay Group Co.,Ltd.

公司类型            股份有限公司（上市）

注册资本            1,739,556,648.00 元

注册地址            北京市西城区锦什坊街 26 号楼 3 层 301-2

办公地址            北京市西城区锦什坊街 26 号楼 3 层 301-2

法定代表人          陶永泽

成立日期            1998 年 7 月 21 日

上市地点            上海证券交易所

股票代码            600155

股票简称            华创阳安

统一社会信用代码    91130605700838787Q

邮政编码            100033

电话                010-66500840

传真                010-66500840

电子信箱            hcyadb@huachuang-group.cn

                    企业管理咨询服务；互联网信息服务、信息技术咨询服务；数据
                    处理和存储服务（不含数据中心、呼叫中心）；接受金融机构委
                    托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程
经营范围            外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包（法律、行政法
                    规决定禁止的项目除外）；项目投资；投资管理。（市场主体依
                    法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
                    相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本