证券代码：600091 证券简称：ST明科 上市地点：上海证券交易所
包头明天科技股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
二○一六年七月
声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
任何相关政府机构对本次重大资产出售所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
－1－
目录
声明与承诺......1
目录......2
释义......3
第一节本次交易概述......5
一、本次交易背景及目的......5
二、本次交易主要内容......6
第二节本次交易实施情况......7
一、本次交易的决策过程......7
二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况......8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................................9
六、相关协议及承诺的履行情况......9
七、相关后续事项的合规性及风险......9
第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......11
一、独立财务顾问的结论性意见......11
二、法律顾问的结论性意见......11
－2－
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市指 包头明天科技股份有限公司
公司、明天科技
交易对方、受让方、指 天天科技有限公司
天天科技
泰山能源、交易标的指 山东泰山能源有限责任公司
截至基准日，明天科技所拥有的泰山能源34%股权（计
标的资产、标的股权指 11,220.52万元出资额）
本次交易、本次重大 明天科技将标的资产以评估值为参考作价出售给天天科技，
指
资产出售 天天科技以现金向明天科技购买标的资产
本报告书 指 包头明天科技股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方
标的资产交割日 指 之义务的日期
本次评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当
过渡期 指 日）之间的期间
评估基准日 指 2015年12月31日
审计基准日 指 2016年3月31日
报告期、最近两年一指 2014年、2015年及2016年1-3月
期
备考报告期 2015年度及2016年1-3月
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字
审计报告 指 （2016）第000598号”《审计报告》
审阅报告、备考审阅 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字
指
报告 [2016]01690003号”《审阅报告》
资产评估报告、评估 山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字
指
报告 （2016）第0078号”《资产评估报告》
《包头明天科技股份有限公司与天天科技有限公司之股权转
《股权转让协议》 指 让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证券监督
《重组管理办法》 指 管理委员会令第109号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《格式准则第26号》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－
指
《26号准则》 上市公司重大资产重组申请文件》
国盛证券、独立财务指 国盛证券有限责任公司
顾问
－3－
律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
和信、会计师、审计指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
瑞华会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
正源和信评估、评估指 山东正源和信资产评估有限公司
机构
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。重大资产重组报告书及其摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
－4－
第一节本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易背景
出于多元化投资、优化产业结构、增强公司资产的盈利能力的考虑，公司于2002年10月以自有资金收购了泰山能源11,220.52万元出资额，占泰山能源34%的股权。
但由于我国煤炭行业的整体无序、快速扩张，供需关系混乱、产能严重过剩等问题逐步显现，泰山能源自2013年开始业绩大幅下挫并于2014年出现亏损，其经营成果与公司进行多元化对外投资、分散投资风险的初衷产生分歧。
2015年度，泰山能源实现净利润-23,313.26万元，继2014年后出现连续亏损。同时考虑到，国家整体经济形势进入新常态，供给侧改革的核心之一就是“去产能”，面对煤炭行业整体所面临的经营压力，公司决定通过本次交易实施泰山能源股权的处置。
本次转让泰山能源股权，是公司盘活存量资产、改善资产结构、进一步为业务转型夯实基础的重要举措。
（二）本次交易目的
1、剥离亏损投资，改善财务状况
2014年、2015年以及2016年1-3月，泰山能源营业利润分别为-19,801.57万元、-23,775.21万元以及-5,326.88万元，持续的亏损增加了公司负担。通过本次交易，上市公司将亏损参股公司置出，有利于减少公司亏损，进一步改善公司财务状况。
2、优化资产结构，助力业务转型
通过本次交易，上市公司将持续亏损且预期经营压力较大的行业资产投资进行处置，优化公司存量资产结构。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力将更加充足，为公司后续业务转型、结构调整夯实基础。
－5－
二、本次交易主要内容
（一）重大资产出售
本公司拟将持有的泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额）出售给天天科技，天天科技以现金30,600.00万元支付交易对价。本次交易完成后，上市公司不再持有泰山能源股权。
标的资产作价由交易双方参考标的资产截至2015年12月31日的资产评估结果协商确定。
（二）标的资产的评估作价情况
根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第0078号”《资产评估报告》，截至评估基准日，泰山能源100%股权的评估价值92,336.68万元，明天科技所持34%股权对应评估价值31,396.92万元，以此为基础，双方协商确定的最终交易价格为30,600.00万元。
（三）债权债务处理和员工安置
本次交易，不涉及与标的股权相关的债权、债务的处理问题。
本次交易，不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。
－6－
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
1、2016年3月26日，上市公司发布了《重大事项停牌公告》，公司因筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，公司股票自2016年3月28日开市起停牌；
2、上市公司于2016年4月2日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司拟筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2016年4月5日起预计停牌不超过一个月；
2016年4月12日、2016年4月19日、2016年5月4日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。停牌期间，上市公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
3、2016年5月5日，因公司重大资产出售事项所涉及方案尚需进一步沟通，公司向交易所申请继续停牌并发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年5月5日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2016年5月12日、2016年5月19日、2016年5月26日，公司发布了《重大
