证券代码：600091 证券简称：ST明科 上市地点：上海证券交易所
包头明天科技股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）修订稿
摘要
上市公司名称 包头明天科技股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 ST明科
股票代码 600091
交易对方 住所及通信地址
天天科技有限公司 北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室
独立财务顾问
（江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦）
二○一六年七月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司及国盛证券有限责任公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机构的批准或核准。
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释义
在重大资产重组报告书及其摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公指 包头明天科技股份有限公司
司、明天科技
正元投资 指 正元投资有限公司
交易对方、受让方、天指 天天科技有限公司
天科技
包头化工集团 指 包头化工集团总公司
包头明天资源 指 包头北大明天资源科技有限公司
明天控股 指 明天控股有限公司
泰山能源、交易标的指 山东泰山能源有限责任公司
截至基准日，明天科技所拥有的泰山能源34%股权（计
标的资产、标的股权指 11,220.52万元出资额）
丽江德润 指 丽江德润房地产开发有限公司
爱使股份 指 上海爱使股份有限公司
游久游戏 指 上海游久游戏股份有限公司
北普实业 指 包头市北普实业有限公司
恒际实业 指 浙江恒际实业发展有限公司
新汶矿业 指 新汶矿业集团有限责任公司
莱芜钢铁 指 莱芜钢铁集团有限公司
永泰能源 指 永泰能源股份有限公司
煤炭科学院公司 指 煤炭科学技术研究院有限公司
矿大经营公司 指 徐州中国矿业大学资产经营有限公司
内蒙荣联 指 内蒙古荣联投资发展有限责任公司
佳联工贸 指 泰安佳联工贸有限公司
金泰餐饮 指 泰安市金泰餐饮有限责任公司
翟镇煤矿 指 山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿
协庄煤矿 指 山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿
大远煤业 指 山西大远煤业有限公司
大远能源 指 山西大远能源有限公司
太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
本次交易、本次重大资 明天科技将标的资产以评估值为参考作价出售给天天科技，
指
产出售 天天科技以现金向明天科技购买标的资产
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本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方
标的资产交割日 指 之义务的日期
本次评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）
过渡期 指 之间的期间
评估基准日 指 2015年12月31日
审计基准日 指 2016年3月31日
报告期、最近两年一期指 2014年、2015年及2016年1-3月
备考报告期 2015年度及2016年1-3月
《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
本报告书、报告书 指 （修订稿）
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字
审计报告 指 （2016）第000598号”《审计报告》
审阅报告、备考审阅报 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字
指
告 [2016]01690003号”《审阅报告》
资产评估报告、评估报 山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字
指
告 （2016）第0078号”《资产评估报告》
《包头明天科技股份有限公司与天天科技有限公司之股权转
《股权转让协议》 指 让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证券监督
《重组管理办法》 指 管理委员会令第109号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《格式准则第26号》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上
指
《26号准则》 市公司重大资产重组申请文件》
国盛证券、独立财务顾指 国盛证券有限责任公司
问
律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
和信、会计师、审计机指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
瑞华会计师/瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
正源和信评估、评估机指 山东正源和信资产评估有限公司
构
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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元、万元 指 人民币元、万元
重大资产重组报告书及其摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。重大资产重组报告书及其摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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目录
公司声明......1
释 义......2
目录......5
第一节重大事项提示......7
一、本次交易方案简要介绍......7
二、本次交易支付方式......7
三、交易标的评估及作价情况......7
四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成借壳上市.....7
（一）本次交易构成重大资产重组......7
（二）本次交易不构成关联交易......8
五、本次交易对上市公司的影响......9
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......9
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......9
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序......10
七、本次交易相关方作出的重要承诺......10
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......12
（一）严格履行上市公司信息披露的义务......13
（二）股东大会表决和网络投票安排......13
第二节重大风险提示......14
一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险......14
二、审批风险......14
三、标的资产估值风险......14
四、资产出售收益不具可持续性的风险......15
五、股市风险......15
六、上市公司面临的其他风险......15
（一）业务转型不确定性风险......15
（二）长期无法分红的风险......16
第三节 交易概述......17
一、交易背景及目的......17
（一）本次交易背景......17
（二）本次交易目的......17
二、本次交易决策过程和批准情况......18
三、本次交易具体方案......18
（一）交易对方、交易标的......18
