证券代码：600091 证券简称：ST 明科 上市地点：上海证券交易所
包头明天科技股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
上市公司名称 包头明天科技股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 ST 明科
股票代码 600091
交易对方 住所及通信地址
天天科技有限公司 北京市昌平区昌平镇超前路 9 号 3 号楼 2347 室
独立财务顾问
（江西省南昌市北京西路 88 号 江信国际金融大厦）
二○一六年六月
包头明天科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机构的批
准或核准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
本公司拟将持有的泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资额）出售给天
天科技，天天科技以现金 30,600.00 万元支付交易对价。
本次交易完成后，上市公司不再持有泰山能源股权。
二、本次交易支付方式
天天科技拟采用支付现金的方式购买泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元
出资额）。
本次重大资产重组不涉及募集配套资金。
三、交易标的评估及作价情况
根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第 0078 号”《资产评估
报告》 ， 截至评估基准日，泰山能源 100%股权的评估价值 92,336.68 万元，明天
科技所持 34%股权对应评估价值 31,396.92 万元，以此为基础，双方协商确定的
最终交易价格为 30,600.00 万元。
关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第五节 交易标的评估
或估值”和评估机构出具的评估文件。
四、本次交易构成重大资产重组， 但不构成关联交易， 不构
成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
标的资产最近一个会计年度（2015 年度）的资产总额为 256,214.22 万元，
根据公司持股比例为 34%计算后占上市公司最近一个会计年度（2015 年度）合
并报表下的经审计的资产总额 126,518.05 万元的 68.85%，达到 50%以上。
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根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为天天科技。根据《公司法》、《企业会计准则》以及《上市
规则》等有关法律、法规及具体规则的相关规定，天天科技与上市公司之间不存
在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告、上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司主
要财务数据如下表：
单位：万元
主要财务指标
2016/3/31
交易前 备考 变动金额
资产总额 123,854.10 127,857.76 4,003.66
负债合计 38,018.81 38,018.81 -归属于母公司所有者权益合计 85,835.29 89,838.95 4,003.66
资产负债率 30.70% 29.74% -0.96%
主要财务指标 2016 年 1-3 月
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交易前 备考 变动金额
营业收入 458.16 458.16 -营业利润 -2,132.36 -526.90 1,605.46
归属于母公司所有者净利润 -1,905.27 -299.81 1,605.46
本次交易完成后，上市公司资产总额有所增加，上市公司资产结构得到优化，
资产负债率有所下降。本次置出泰山能源不会对上市公司营业收入产生影响；同
时，由于备考报告期内，泰山能源呈现亏损状态，因此本次置出后，上市公司营
业利润、归属于母公司所有者净利润增加，不存在因本次交易而导致当期每股收
益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
本次交易已经天天科技股东会审议通过并经上市公司第七届董事会第六次
会议审议通过。根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需经上市公司股
东大会批准。
公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
交易对方天天
科技
关于提供资
料真实、准
确和完整的
承诺
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供
信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供新的和文件的
真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易
的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他
相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。
明天科技全体 关于信息披
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
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董事、监事及
高级管理人员
露真实、准
确、完整的
承诺
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将暂停转让本人在明天科技拥有权益的股份。
关于无违法
违规及与本
次重组相关
事项的承诺
1、本人最近三十六个月内未受到过刑事处罚、中国证监
会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
3、本人不存在违反《公司法》第一百四十六、第一百四
十七、第一百四十八条规定的行为。
4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不
存在一致行动关系。
5、本人及本人关联方不会直接或间接向交易对方提供财
务资助或支持。
上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、
误导及遗漏之处，本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
明天科技
关于提供资
料真实、准
确和完整的
承诺
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供
信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件
的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易
的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他
相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于标的资
产权属清晰
承诺
1、本公司真实持有泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万
元出资额），该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股
的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利
限制的情形。
2、本次交易中，因本公司在拟转让的标的资产上设置他
项权利而影响标的资产转让的，本公司有义务自行解除该等
他项权利，确保该等资产不存在抵押、冻结等其他权利限制
的情形。
3、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的
资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转
让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造
成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职
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权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。
4、截止本承诺函出具日，泰山能源不存在尚未了结的或
可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
关于规范关
联交易事项
的承诺
1、本次交易经明天科技股东大会批准后，标的资产交割
前，由明天科技委派的泰山能源的董事、监事、高级管理人
员辞去其在泰山能源担任的所有职务；本次交易完成后，明
天科技不再向泰山能源提名或委派董事、监事、高级管理人
员人选。
2、明天科技将继续采取以下措施，以规范和减少关联交
易：
（1）严格执行《中华人民共和国公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的要求以及《包头明天科技股份有限公司章程》关于
关联交易的相关规定；
（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联
交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护公司股东
利益。
无违法违规
承诺
1、明天科技最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会
的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
2、明天科技最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立
案调查之情形。
交易标的泰山
能源
关于提供资
料真实、准
确和完整的
承诺
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供
信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供文件的真实、
准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易
的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他
相关方造成的损失，本公司愿
