股票简称：*ST明科 股票代码：600091
包头明天科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：包头明天科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST明科
股票代码：600091
收购人名称：正元投资有限公司
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220
通讯地址：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220
一致行动人名称：包头市北普实业有限公司
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区
通讯地址：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区
签署日期：二〇一五年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在包头明天科技股份有限公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在包头明天科技股份有限公司持有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金认购包头明天科技股份有限公司向其非公开发行的新股所致，上市公司非公开发行有关事宜已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过并经2015年第一次临时股东大会批准通过，收购人本次取得上市公司发行的新股已于2015年10月30日经中国证监会核准，并于2015年11月25日收到中国证监会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591号）。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份，并免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。上市公司股东大会非关联股东已通过本次重组各项议案，并同意收购人免于发出要约，因此收购人可以免于向中国证监会提交豁免申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
目录
第一节释义......4
第二节收购人介绍......5
一、收购人及一致行动人基本情况......5
二、收购人及一致行动人产权结构及控制关系......6
三、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......8
四、收购人、一致行动人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企业情况......10
五、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.........................................14
六、收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况......14
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...........................................................15
八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.............................................................................16
第三节收购决定及收购目的......17
一、本次收购目的......17
二、收购人及一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份.....................................................................................................................17
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......17
第四节收购方式......19
一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化情况......19
二、本次收购方式及所涉及交易合同的有关情况......19
三、本次收购尚需获得的批准......23
四、收购人所持上市公司股份冻结情况......24
五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排.....................................................................................................................24
第五节资金来源......25
第六节后续计划......26
第七节对上市公司的影响分析......27
一、对上市公司独立性的影响......27
二、同业竞争情况......28
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措......29
第八节与上市公司之间的重大交易......31
一、与上市公司及其关联方的交易......31
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易......31
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......31
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排......31
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况......32
一、收购人买卖上市公司股份的情况......32
二、收购人董事、监事、高级管理人员及内幕知情人买卖上市公司挂牌交易股份的情况.................................................................................................................................................32
三、收购人聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司挂牌交易股份的情况......32
第十节收购人的财务资料......33
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况......33
二、收购人最近三年及一期的财务报表......33
第十一节其他重大事项......38
第十二节备查文件......39
一、备查文件......39
二、备置地点......40
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、正元投资 指正元投资有限公司
一致行动人、北普实业 指包头市北普实业有限公司
报告书、本报告书 指《包头明天科技股份有限公司收购报告书》
明天科技、发行人、上市公
指包头明天科技股份有限公司
司、公司
明天科技以非公开发行方式，向正元投资发行
本次非公开发行、本次发行指
100,886,524股人民币普通股的行为
包头明天科技股份有限公司第六届董事会第十六
定价基准日 指
次会议决议公告日
明天控股 指明天控股有限公司
北大明天 指包头北大明天资源科技有限公司
恒际实业 指浙江恒际实业发展有限公司
潍坊创科 指潍坊创科实业有限公司
华资实业 指包头华资实业股份有限公司
新时代证券 指新时代证券股份有限公司
明天科技与正元投资所签订的《包头明天科技股份
有限公司与正元投资有限公司关于包头明天科技
本协议、非公开发行认购协议指
股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份
认购协议》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
说明:本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节收购人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人：正元投资
名称：正元投资有限公司
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220
法定代表人：肖卫华
注册资本：1,340,000,000元
企业法人营业执照注册号：150208000004952
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2008年3月28日至2028年3月27日
税务登记证号码：内国/地税字150240670692229号
股东名称：明天控股有限公司、深圳泰富邦宁贸易有限公司、重庆开泰商务咨询有限公司
通讯地址：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220
联系电话：0472-2207754
（二）一致行动人：北普实业
名称：包头市北普实业有限公司
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区
法定代表人：肖卫华
注册资本：200,000,000元
