证券代码：600091 证券简称：ST明科 上市地点：上海证券交易所
包头明天科技股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）修订稿
上市公司名称 包头明天科技股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 ST明科
股票代码 600091
交易对方 住所及通信地址
天天科技有限公司 北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室
独立财务顾问
（江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦）
二○一六年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机构的批准或核准。
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修订说明
根据上海证券交易所出具的《关于对包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书草案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0832号，以下简称“《问询函》”）的要求，公司逐项落实了《问询函》提出的问题，对重组报告书进行了补充、修订和完善，具体内容如下：
公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成借壳上市”之“（二）本次交易不构成关联交易”部分，在《重组报告书》“第一节交易概述”之“四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成借壳上市”之“（二）本次交易不构成关联交易”部分，补充披露了交易对方天天科技及其股东与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系的说明以及中介机构核查情况；
公司在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“十、交易对方支付能力情况说明”部分补充披露了交易对方的资金来源、支付能力、履约保障措施以及交易对方股权质押融资的相关协议和融资方情况；
公司在《重组报告书》“第四节交易标的”之“一、本次交易标的基本情况”之“（五）主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属情况”部分补充披露了应收账款、其他应收款的明细及坏账准备计提比例、计提原因和合理性；
公司在《重组报告书》“第四节交易标的”之“一、本次交易标的基本情况”之“（五）主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况”之“2、主要负债”之“（3）其他应付款”部分补充披露了其他应付款的明细、是否存在应付上市公司款项及本次交易完成后是否构成对上市公司资金/资产占用的情形；
公司在《重组报告书》“第四节交易标的”之“一、本次交易标的基本情况”之“（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况”之“3、最近三年资产评估、股权转让情况与本次重组或估值情况的差异原因”部分补充披露了泰山能源两次评估中“投资性房地产”的具体评估情况及差异原因、对本次估值的影响；
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公司在《重组报告书》“第四节交易标的”之“一、本次交易标的基本情况”之“（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况”之“3、最近三年资产评估、股权转让情况与本次重组或估值情况的差异原因”部分补充披露了泰山能源两次评估中房屋及建筑物账面原值差较大的原因及对本次估值的影响；
公司在《重组报告书》“第四节交易标的”之“五、交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项，以及企业涉及的诉讼和仲裁、非经营性资金占用、为关联方提供担保等”部分补充披露了泰山能源诉讼及潜在诉讼事项对本次重组进程的影响；
公司在《重组报告书》“第五节交易标的评估或估值”之“二、本次评估情况”之“（四）评估结论”部分补充解释了本节所列示相关资产账面价值与本报告书“第九节财务信息”之“一、标的公司最近两年一期简要财务报表”之“（一）资产负债表简表”所列示的相关资产账面价值差异原因及对估值情况的影响；
公司在《重组报告书》“第五节交易标的评估或估值”之“二、本次评估情况”之“（六）特别事项说明”部分补充披露说明泰山能源本次评估的特别事项，包括递延所得税具体评估情况，应收账款、其他应收款及在建工程等资产计提减值，大远煤业60%股权的转让进程及由此形成的可供出售金融资产评估情况，资产冻结、借款合同纠纷、诉讼及潜在诉讼事项，房产权属瑕疵等事项对本次评估及重组定价的影响；
公司在《重组报告书》“第五节交易标的评估或估值”之“三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”部分补充披露了本次交易定价低于评估价值的原因及合理性。
公司在《重组报告书》“第六节本次交易合同的主要内容”部分补充披露公司在《股权转让协议》中享有的主要权利和需承担的主要义务以及需承担的具体违约责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
本公司拟将持有的泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额）出售给天天科技，天天科技以现金30,600.00万元支付交易对价。
本次交易完成后，上市公司不再持有泰山能源股权。
二、本次交易支付方式
天天科技拟采用支付现金的方式购买泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额）。
本次重大资产重组不涉及募集配套资金。
三、交易标的评估及作价情况
根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第0078号”《资产评估报告》，截至评估基准日，泰山能源100%股权的评估价值92,336.68万元，明天科技所持34%股权对应评估价值31,396.92万元，以此为基础，双方协商确定的最终交易价格为30,600.00万元。
关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第五节交易标的评估或估值”和评估机构出具的评估文件。
四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
标的资产最近一个会计年度（2015年度）的资产总额为256,214.22万元，根据公司持股比例为34%计算后占上市公司最近一个会计年度（2015年度）合并报表下的经审计的资产总额126,518.05万元的68.85%，达到50%以上。
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根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为天天科技。天天科技的股东为刘祥、雷宪红以及张立燕，明天科技的控股股东为正元投资、实际控制人为肖卫华，根据《公司法》、《企业会计准则》以及《上市规则》等有关法律、法规及具体规则的相关规定，天天科技及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
针对上述事项，独立财务顾问、律师及瑞华会计师查阅了明天科技及天天科技工商登记资料，明天科技控股股东正元投资、间接控股股东明天控股、实际控制人肖卫华、天天科技及其股东刘祥、雷宪红、张立燕、明天科技董事、监事及高级管理人员提供的《调查表》及相关确认函，并查阅工商信息查询网站、证券交易所网站等媒体的公开信息披露文件，确认明天科技、正元投资、肖卫华以及明天科技的董事、监事、高级管理人员，与天天科技及刘祥、雷宪红、张立燕均不存在《公司法》、《企业会计准则》以及《上市规则》所规定的关联关系。
同时公司及控股股东正元投资、实际控制人肖卫华、天天科技及其股东已出具相关承诺函，各方承诺：（1）天天科技股权由刘祥、雷宪红、张立燕真实持有；明天科技、正元投资及肖卫华未委托刘祥、雷宪红、张立燕中的任何一方代其持有天天科技股权，该等主体与天天科技之间不存在任何股权投资关系。（2）明天科技、正元投资、肖卫华以及明天科技的董事、监事、高级管理人员，与天天科技、天天科技的股东刘祥、雷宪红、张立燕均不存在关联关系及其他利益安排。
因此，本次重大资产出售的交易对方天天科技及其股东与明天科技及其控股
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股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告、上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：
单位：万元
2016/3/31
主要财务指标
交易前 备考 变动金额
资产总额 123,854.10 127,857.76 4,003.66
负债合计 38,018.81 38,018.81 -
归属于母公司所有者权益合计 85,835.29 89,838.95 4,003.66
资
