证券简称:ST明科 证券代码：600091 编号：临2016—057
包头明天科技股份有限公司
关于《重大资产出售报告书（草案）》修订公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所出具的《关于对包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书草案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0832号，以下简称“《问询函》”）的要求，公司逐项落实了《问询函》提出的问题，对重组报告书进行了补充、修订和完善，具体内容如下：
根据上海证券交易所出具的《关于对包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书草案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0832号，以下简称“《问询函》”）的要求，公司逐项落实了《问询函》提出的问题，对重组报告书进行了补充、修订和完善，具体内容如下：
公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成借壳上市”之“（二）本次交易不构成关联交易”部分，在《重组报告书》“第一节交易概述”之“四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成借壳上市”之“（二）本次交易不构成关联交易”部分，补充披露了交易对方天天科技及其股东与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系的说明以及中介机构核查情况；
公司在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“十、交易对方支付能力情况说明”部分补充披露了交易对方的资金来源、支付能力、履约保障措施以及交易对方股权质押融资的相关协议和融资方情况；
公司在《重组报告书》“第四节交易标的”之“一、本次交易标的基本情况”之“（五）主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属情况”部分补充披露了应收账款、其他应收款的明细及坏账准备计提比例、计提原因和合理性；
公司在《重组报告书》“第四节交易标的”之“一、本次交易标的基本情况”之“（五）主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况”之“2、主要负债”之“（3）其他应付款”部分补充披露了其他应付款的明细、是否存在应付上市公司款项及本次交易完成后是否构成对上市公司资金/资产占用的情形；
公司在《重组报告书》“第四节交易标的”之“一、本次交易标的基本情况”之“（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况”之“3、最近三年资产评估、股权转让情况与本次重组或估值情况的差异原因”部分补充披露了泰山能源两次评估中“投资性房地产”的具体评估情况及差异原因、对本次估值的影响；
公司在《重组报告书》“第四节交易标的”之“一、本次交易标的基本情况”之“（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况”之“3、最近三年资产评估、股权转让情况与本次重组或估值情况的差异原因”部分补充披露了泰山能源两次评估中房屋及建筑物账面原值差较大的原因及对本次估值的影响；
公司在《重组报告书》“第四节交易标的”之“五、交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项，以及企业涉及的诉讼和仲裁、非经营性资金占用、为关联方提供担保等”部分补充披露了泰山能源诉讼及潜在诉讼事项对本次重组进程的影响；
公司在《重组报告书》“第五节交易标的评估或估值”之“二、本次评估情况”之“（四）评估结论”部分补充解释了本节所列示相关资产账面价值与本报告书“第九节财务信息”之“一、标的公司最近两年一期简要财务报表”之“（一）资产负债表简表”所列示的相关资产账面价值差异原因及对估值情况的影响；公司在《重组报告书》“第五节交易标的评估或估值”之“二、本次评估情况”之“（六）特别事项说明”部分补充披露说明泰山能源本次评估的特别事项，包括递延所得税具体评估情况，应收账款、其他应收款及在建工程等资产计提减值，大远煤业60%股权的转让进程及由此形成的可供出售金融资产评估情况，资产冻结、借款合同纠纷、诉讼及潜在诉讼事项，房产权属瑕疵等事项对本次评估及重组定价的影响；
公司在《重组报告书》“第五节交易标的评估或估值”之“三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”部分补充披露了本次交易定价低于评估价值的原因及合理性。
公司在《重组报告书》“第六节本次交易合同的主要内容”部分补充披露公司在《股权转让协议》中享有的主要权利和需承担的主要义务以及需承担的具体违约责任。
详细内容见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大资产出售报告书（草案）—修订稿》。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二〇一六年七月十五日
