包头明天科技股份有限公司2002年第二次临时股东大会决议公告
包头明天科技股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年9月27日上午9时在本公司三楼会议室召开。出席股东大会的股东及股东授权代理人共5人,代表股份13034.7万股,占公司股份总数的38.733%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》的有关要求,公司聘请了北京市君泽君律师事务所具有证券从业资格的律师见证了本次股东大会,并出具了法律意见书。经与会股东审议,以记名投票方式表决,通过如下决议：
一、审议通过公司《2002年半年度报告》及《2002年半年度报告摘要》。
同意13034.7万股,占出席股东大会股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
二、审议通过公司《2002年半年度利润分配预案》。
2002年1—6月公司实现净利润3668.03万元,提取10%法定盈余公积金366.80万元,提取5%法定公益金183.40万元,加年初未分配利润11233.96万元,本报告期可供股东分配的利润为14351.79万元。
本次分配预案为以2002年6月末总股本33652.6万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）,实施分配后,剩余未分配利润为12332.63万元,结转至下一报告期；本次不送红股亦不进行资本公积金转增股本。
同意13034.7万股,占出席股东大会股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
三、审议通过公司《修改公司章程的议案》。
同意13034.7万股,占出席股东大会股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
四、审议通过公司《关联交易管理办法》。
同意13034.7万股,占出席股东大会股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
五、审议通过公司《调整公司董事会成员的议案》。
1、段新连女士辞去公司董事长、董事职务。
同意13034.7万股,占出席股东大会股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
2、王晓惠女士辞去公司董事职务。
同意13034.7万股,占出席股东大会股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
3、选举程东胜先生为公司董事。
同意13034.7万股,占出席股东大会股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
4、选举刘胜先生为公司董事。
同意13034.7万股,占出席股东大会股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
六、审议通过公司《董事、监事年度报酬的有关事项》。
同意13034.7万股,占出席股东大会股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
七、审议通过公司《关于对董事会授权的议案》。
同意13034.7万股,占出席股东大会股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
北京市君泽君律师事务所见证律师见证了本次股东大会并出具法律意见：公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序,出席会议人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。包头市公证处进行了现场公证。
特此公告
包头明天科技股份有限公司
二OO二年九月二十七日
包头明天科技股份有限公司第二届董事会
第十八次会议决议公告暨召开2002年第三次临时股东大会的通知
包头明天科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2002年9月27日在公司三楼会议室召开。应到董事7名,实到7人,全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司副董事长李靖波女士主持。经会议讨论和表决,通过如下决议：
一、选举程东胜先生为公司董事长。
二、根据公司《董事会战略委员会实施细则》有关规定,增补程东胜先生、刘胜先生为公司董事会战略委员会成员,董事长程东胜先生任主任委员。
三、审议通过公司用自有资金收购新汶矿业集团有限责任公司持有的山东泰山能源有限责任公司34%股权的有关事宜。
1、出让方新汶矿业集团有限责任公司的基本情况
新汶矿业集团有限责任公司系全民所有制有限责任公司,1997年12月经原煤炭部批准改制,由多家国有企业共同组建的国有独资公司,注册资本161538万元,截止2002年8月,资产总额66.8亿元,法定代表人：郎庆田。主营业务范围：煤炭开采、洗选,采矿设备制造、租赁,农牧养殖,煤炭建筑材料销售等。
2、出让标的山东泰山能源有限责任公司的基本情况
山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）系经山东省体制改革委员会以鲁体改函字（2000）第10号文批准,由新汶矿业集团有限责任公司（以下简称“新矿集团”）等五家股东共同发起设立的股份有限公司,于2000年5月18日取得注册号为3700001806110的企业法人营业执照,注册资本为329,989,600.00元。经山东省经济体制改革办公室批准,公司于2002年7月25日变更为山东泰山能源有限责任公司。公司经营范围：煤炭的开采、洗选、加工、汽车运输、销售；洁净能源的开发；化工产品（不含化学危险品）和建筑材料的销售。公司注册地址：山东省,法定代表人：王元仁。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2002）第1172号审计报告,截止至2002年5月31日,泰山能源资产总额为1212334046.16-'(元,净资产为624600502.78""&"!-,#元,新矿集团享有泰山能源权益性资产的金额为618354497.75元,2000年5月18日至2000年12月31日止期间和2001年,主营业务收入分别为42607.99",-**万元、80152.43万元,净利润分别为5921.23万元、12033.79万元。截止2002年5月31日,主营业务收入37151.35万元,净利润8966.77万元。
3、收购价格的确定
本次交易以现金方式支付,收购价格将根据截止2002年5月31日山东泰山能源有限责任公司的资产评估结果确定,交易价格＝净资产评估值×受让比例×溢价比例（溢价比例范围为1———1.1）。
4、本次股权交易须经本公司股东大会及国有资产管理部门批准后,方可实施。
5、本次交易的其它有关事项,将在交易双方友好协商的基础上,在《股权转让协议》中明确规定。
6、公司股东大会授权董事会办理有关事宜。
四、审议通过公司召开2002年第三次临时股东大会的议案。
现将召开2002年第三次临时股东大会有关事宜公告如下：
1、会议时间：公司拟于2002年10月29日（星期二）上午9时召开2002年第三次临时股东大会。
2、会议地点：公司办公楼三楼会议室。
3、会议议程：
审议公司用自有资金收购新汶矿业集团有限责任公司持有的山东泰山能源有限责任公司34%股权的有关事宜。
4、会议出席对象
凡2002年10月21日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均可参加会议；本公司董事、监事及高级管理人员；因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席会议。（授权委托书附后）
5、会议登记办法
具备出席会议资格的个人股东持本人身份证和持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；股东代理人持个人身份证、授权委托书和持股凭证,于2002年10月23日至10月25日（上午8：00—12：00时,下午2：00—5：00时）前到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
6、联系办法
公司地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号
邮政编码：014030
联系电话：0472—2207058
传真：0472—2207059
联系人：王宇锋、郭宇核
7、其它事项：会期半天,与会股东交通及食宿费自理。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO二年九月二十七日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席包头明天科技股份有限公司2002年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐户：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：2002年月日
