新疆天业股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联席主承销商
华英证券有限责任公司
二〇二〇年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
宋晓玲 周军 操斌
张立 黄东 张强
全泽 张鑫 王东盛
新疆天业股份有限公司（公章）
年 月 日
目录
第一章 本次发行概况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况 ...... 6
（二）本次发行监管部门核准过程......6
（三）募集资金及验资情况 ...... 7
（四）办理股权登记的时间 ...... 7
二、本次发行基本情况......7
（一）本次发行的证券种类和面值......7
（二）发行数量 ...... 8
（三）发行价格和转股价格 ...... 8
（四）锁定期 ...... 8
（五）债券期限 ...... 8
（六）转股期限 ...... 8
（七）票面利率 ...... 8
（八）付息期限和方式 ...... 9
（九）转股价格的修正条款 ...... 9
（十）转股数量 ...... 10
（十一）赎回条款 ...... 10
（十二）有条件强制转股条款......11
（十三）回售条款 ......11
（十四）担保事项及债券评级情况......11
（十五）报价及获配情况 ...... 12
三、本次发行的发行对象......14
（一）各发行对象的基本情况...... 15
（二）本次发行对象的私募基金备案情况 ...... 21
（三）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 21
（四）认购对象资金来源的核查...... 21
（五）发行对象适当性管理核查...... 22
（六）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况...... 22
（七）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排 ...... 22
四、本次非公开发行的相关机构 ...... 22
（一）独立财务顾问（主承销商）......22
（二）联席主承销商 ...... 23
（三）发行人律师 ...... 23
（四）发行人验资机构 ...... 23
（五）发行人审计机构 ...... 23
第二章 本次非公开发行前后公司基本情况...... 25
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况 ...... 25
（一）公司股本结构变动情况...... 25
（二）本次非公开发行前后 A 股前 10 名股东变化情况...... 25
二、本次非公开发行对公司的影响 ...... 26
（一）本次发行对股本结构的影响......26
（二）本次发行对资产结构的影响......26
（三）对业务结构的影响 ...... 26
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响 ...... 27
（五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况 ...... 27
第三章 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 28
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 29
第五章 中介机构声明 ...... 30
第六章 备查文件 ...... 35
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
项目 指 释义
新疆天业、发行人、 指 新疆天业股份有限公司
A 股 指 经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
本次发行、本次非公 指 新疆天业拟非公开发行股份、可转换公司债券募集
开发 行 配套资金不超过 220,000 万元之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问（主承
销商）、申万宏源承 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销保荐、联席主承销
联席主承销商、华英 指 华英证券有限责任公司
证券
发行人律师 指 新疆天阳律师事务所
元、千元、万元、百 指 人民币元、千元、万元、百万元、亿元
万元、 亿元
第一章 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
2019 年 6 月 20 日，公司召开 2019 年第四次临时董事会，审议通过了《关于
公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等。
2019 年 9 月 30 日，公司召开七届十二次董事会，审议通过了《关于公司发行
股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等。
2019 年 10 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了本次
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
2020 年 2 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时董事会会议，审议通过了
《关于调整公司本次重大资产重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案》。
2020 年 4 月 9 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
调整公司本次重大资产重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案》等。
2020 年 8 月 20 日，公司召开七届十七次董事会，审议通过了《关于明确募集
配套资金发行股份及可转换债券比例的议案》等。
2020 年 9 月 9 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《调整
本次募集配套资金可转换债券方案的议案》等。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020 年 1 月 15 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过了本公司非公开发行的申请。
2、2020 年 3 月 5 日，中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天
业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]372 号）核准了本次发行。
（三）募集资金及验资情况
1、2020 年 12 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验
〔2020〕3-144 号《验证报告》：截至 2020 年 12 月 16 日止，申万宏源承销保荐
指定的认购资金专用账户实际收到新疆天业本次发行认购资金总额共计人民币大写壹拾伍亿叁仟壹佰柒拾贰万壹仟玖佰玖拾肆元柒角伍分（¥1,531,721,994.75）,其中：已收到参与非公开发行股票的投资者缴付的认购资金为人民币
314,999,994.75 元，已收到参与非公开发行可转换公司债券的投资者缴付的认购资金为人民币 1,216,722,000.00 元。
2、2020 年 12 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验
〔2020〕3-143 号《验资报告》：截至 2020 年 12 月 17 日止，发行人实际已向特
定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 59,999,999 股和发行可转换公司债券 12,167,220 张，应募集资金总额 1,531,721,994.75 元，减除发行费用人民币29,638,385.64 元（不含税金额）后，募集资金净额为 1,502,083,609.11 元。其中，计入实收股本人民币伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元整
（￥59,999,999.00），计入应付债券-面值 1,216,722,000.00 元。发行费用明细表如下：
货币单位：人民币元
项目 非公开发行股票 可转换债券 合计数
承销费及财务顾问 6,885,667.30 18,109,011.39 24,994,678.69
费
审计及验资费 1,492,707.59 865,782.97 2,358,490.56
法律顾问费 790,256.94 458,355.68 1,248,612.62
信息披露费 656,074.84 380,528.93 1,036,603.77
合计 9,824,706.67 19,813,678.97 29,638,385.64
（四）办理股权登记的时间
本公司已于 2020 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成本次发行新增股份和可转债的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的证券种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为新疆天业 A 股股票的可转换债券。每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（二）发行数量
本次发行 59,999,999 股股份，募集资金额为 314,999,994.75
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