证券代码：600075 证券简称：新疆天业 上市地点：上海证券交易所
新疆天业股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
二零二〇年五月
特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 5.94 元/股。
2、本次发行股份购买资产的新增股份数量为 387,205,386 股普通股（A 股），
本次发行完成后公司股份数量为 1,359,727,738 股。
3、本公司就本次增发股份向中国结算上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为387,205,386股（其中限售流通股数量为387,205,386股），
2020 年 5 月 12 日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》。
4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
释义
在本公告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
新疆天业、上市公司、 指 新疆天业股份有限公司
公司、本公司
天业集团 指 新疆天业（集团）有限公司
锦富投资 指 石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
交易对方 指 天业集团和锦富投资
天能化工、标的公司 指 天能化工有限公司
交易标的、标的资产 指 天业集团及锦富投资合计持有的天能化工 100.00%股权
天域融 指 天域融资本运营有限公司，天业集团全资子公司
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式
本次交易、本次重大资 指 向天业集团及锦富投资购买标的资产，同时以询价方式向不超
产重组 过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份、可转换债券募集
配套资金
发行股份、可转换债券 指 上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式
及支付现金购买资产 向天业集团及锦富投资购买标的资产
新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买
本公告书摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上
市公告书摘要
新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买
本公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上
市公告书
兵团 指 新疆生产建设兵团
兵团第八师 指 新疆生产建设兵团第八师，曾用名为新疆生产建设兵团农业建
设第八师
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
兵团发改委 指 新疆生产建设兵团发展和改革委员会
八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会
《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运
《购买资产框架协议》 指 营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产框架协议》
《新疆天业(集团)有限公司石河子市锦富国有资本投资运营有
《购买资产协议》 指 限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产协议》
《新疆天业（集团）有限公司石河子市锦富投资运营有限公司
《盈利预测补偿协议》 指 有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富投资运营有限公
补充协议》 指 司有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
申万宏源承销保荐、独 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
立财务顾问
天阳律师事务所、法律 指 新疆天阳律师事务所
顾问
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞世联、中瑞世联评 指 中瑞世联资产评估（北京）有限公司，2019 年 11 月 8 日，名
估 称变更为“中瑞世联资产评估集团有限公司”
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《适用意见第 12 号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本公告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
目录
特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
释义 ...... 3
目录 ...... 5
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、标的资产的评估作价情况 ...... 8
三、本次发行股份、可转换债券购买资产情况...... 8
四、本次交易对上市公司的影响...... 17
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 18
六、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件...... 18
第二节 本次交易实施情况 ...... 19
一、本次交易的决策与审批程序...... 19
二、本次交易的实施情况 ...... 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 22
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 22
六、相关协议及承诺的履行情况...... 22
七、中介机构核查意见 ...... 23
第三节 新增股份的数量和上市情况...... 25
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
1、标的资产
上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其
合计持有的天能化工 100%股权。本次交易完成后，天能化工成为上市公司全资
子公司。
2、交易价格
上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中瑞世联评估对标
的资产价值进行评估，以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，经八师国资委备案的
天能化工 100%股权评估值为 483,870.95 万元。根据评估结果并经交易双方协商，
天能化工 100%股权的整体价值及本次交易价格确定为 483,870.95 万元。
3、支付方式
根据《购买资产协议》，天能化工 100%股权的交易价格确定为 483,870.95
万元，其中，上市公司以发行股份的方式支付 230,000 万元，占比 47.53%；以发
行可转换债券的方式支付 30,000 万元，占比 6.20%；以现金方式支付 223,870.95
万元，占比 46.27%。具体支付方式如下：
单位：万元、%
持有标的公
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