新疆天业股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的
资产减值测试报告
新疆天业股份有限公司(以下简称“新疆天业”或“本公司”)按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及与天能化工有限公司(以下简称“天能化工”)原股东新疆天业（集团）有限公(以下简称“天业集团”)和石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定，编制了公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试报告。
一、本次资产重组的基本情况
经本公司七届十二次董事会会议决议和 2019 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕372 号）核准，本公司获准分别向天业集团和锦富投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买天能化工 100%股权。
根据中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的《新疆天业股份有限公司拟进行资产重组所涉及的天能化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》(中瑞评报字〔2019〕第 000856 号)，截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日，
标的资产（即天能化工 100%股权）的评估价值为 483,870.95 万元。以截至评估基准日标的资产的评估价值为基础，交易各方协商确定资产转让价格为483,870.95 万元。
根据本公司与天能化工原股东天业集团和锦富投资签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利
预测补偿协议之补充协议（二）》，天能化工原股东天业集团和锦富投资承诺天能化工 2020 年、2021 年、2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为 35,033.33 万元、71,551.56 万元及 52,458.65 万元。
二、 关于本次交易的相关约定
(一)盈利承诺补偿约定
在重组实施完毕后，新疆天业在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见进行确定。
专项审核意见出具后，如发生当年实现的扣非净利润数低于当年承诺净利润数而需要进行补偿的情形，公司应计算并确定补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额。就利润差额部分补偿义务人应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的可转换债券向上市公司进行补偿，若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的，不足部分应支付现金进行补偿。
1. 利润补偿的计算公式
业绩补偿的当期，补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额数的计算公式如下：交易对方中的各方当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）÷补偿期限内各期承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价总额×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例；
2. 股份补偿
补偿义务发生时，交易对方应优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，应补偿股份的总数不超过其在本次交易中取得的股份总数。交易对方中的各方应补偿股份数量=交易对方中的各方应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格交易对方中的各方应补偿股份金额=交易对方中的各方应补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格；
3. 可转换公司债券补偿
如交易对方在本次交易中取得的股份数不足补偿时，差额部分由交易对方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（交易对方中的各方应补偿金额－交易对方中的各方应补偿股份金额）÷100 交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额=交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量×100；
4. 现金补偿
如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：交易对方中的各方应补偿现金金额=交易对方中的各方应补偿金额－交易对方中的各方应补偿股份金额-交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额。
(二)减值测试及补偿安排
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定，业绩补偿期满时，公司应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年利润补偿专项核查意见出具时出具减值测试专项审核意见。经减值测试，如标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺已补偿金额，则交易对方应按照如下方式另行进行补偿。
交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额-交易对方业绩承诺已补偿金额。
各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即天业集团占 82.50%、锦富投资占 17.50%。
整体减值测试下，交易对方另需补偿股份数量如下：交易对方另需补偿的股份数量=交易对方另需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
如交易对方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以可转债补偿，计算公式为：交易对方另需补偿的可转换债券数量=（交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格）÷100；如交易对方持有的上市公司可转债数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格－交易对方另需补偿的可转换债券数量×100。
减值补偿金额的上限为：本次交易的总对价－标的公司截至业绩补偿期满减值测试净资产值－标的公司对上市公司的累计现金分红金额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。上述减值测试的结果应经新疆天业股东大会批准。
三、标的资产业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙))出具的《关于天能化工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2023〕3-172 号)，天能化工有限公司在利润补偿期间业绩承诺实现情况列示如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
承诺数 35,033.33 71,551.56 52,458.65
实现数 35,033.33 93,577.14 64,226.53
当期累计承诺净利润数① 35,033.33 106,584.89 159,043.54
当期累计实现净利润数② 35,033.33 128,610.47 192,837.00
差异(②-①) 22,025.58 33,793.45
在利润补偿期间，天能化工有限公司当期累计实现净利润数大于当期累计承诺净利润数，不存在利润补偿的情形。
四、标的资产减值测试过程
根据《盈利承诺补偿协议》约定，在盈利承诺补偿期限届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。本次重组的利润补偿期已于 2022 年度届满，为此公司已聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对本次重组涉及的天能化工有限公司股东全部权益进行评估。具体如下：
(一)委托前，公司对北京坤元至诚资产评估有限公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。
(二)本次减值测试过程中，公司已向北京坤元至诚资产评估有限公司履行了以下程序：
1. 已充分告知北京坤元至诚资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2. 谨慎要求北京坤元至诚资产评估有限公司在不违反专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与中瑞世联资产评估(北京)有限公司原出具的《新疆天业股份有限公司拟进行资产重组所涉及的天能化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中瑞评报字〔2019〕第 000856 号)的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致(因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外)。
3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
(三)北京坤元至诚资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，确定采用收益法对委托评估的天能化工有限公司的股东全部权益价值进行评估。
(四)公司对于评估所使用的评估假设、评估参数、评估范围进行了复核，未识别出异常情况。
(五)标的资产评估情况
北京坤元至诚资产评估有限公司于 2023 年 4 月 14 日出具了资产评估报告
(京坤评报字〔2023〕0220 号),天能化工有限公司在评估基准日 2022 年 12 月 31
日的股东全部权益评估值为 911,552.00 万元。
五、 标的资产减值测试结论
经测试，公司得出以下结论：
截至2022年12月31日，天能化工有限公司全部权益评估价值为911,552.00万元，高于重组时天能化工有限公司股东全部权益评估值 483,870.95 万元，承诺期届满未发生减值。
新疆天业股份有限公司
二〇二三年四月十八日
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