证券代码：600075 证券简称：新疆天业 上市地点：上海证券交易所
新疆天业股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书
发行股份、可转换债券及支付 新疆天业（集团）有限公司
现金购买资产的交易对方 石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
募集配套资金的发行对象 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二〇年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项已获得中国证监会核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意新疆天业股份有限公司在《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构承诺 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 8
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、标的资产的作价情况...... 14
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 15
四、业绩补偿承诺 ...... 15
五、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 ...... 18
六、非公开发行股份、可转换债券募集配套资金 ...... 27
七、本次交易对上市公司的影响...... 32
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ...... 33
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 33
十、控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 34
十一、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的减持计划...... 35
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 35
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 41
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 45
重大风险提示 ...... 47
一、本次交易相关的风险...... 47
二、标的公司经营相关的风险...... 49
三、非公开发行可转换债券相关风险...... 53
四、其他风险 ...... 54
第一节 本次交易概况 ...... 55
一、本次交易的背景和目的...... 55
二、本次交易具体方案...... 58
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 72
四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 73
五、本次交易业绩承诺设置的具体分析 ...... 74
六、本次交易对上市公司的影响...... 97
第二节 上市公司基本情况 ...... 99
一、基本情况 ...... 99
二、公司设立情况及曾用名称...... 99
三、最近六十个月控制权变动情况...... 100
四、最近三年重大资产重组情况...... 100
五、最近三年主营业务发展情况...... 100
六、上市公司最近三年主要财务指标...... 101
七、控股股东、实际控制人情况...... 101
八、最近三年上市公司的守法情况...... 103
第三节 交易对方情况 ...... 104
一、天业集团 ...... 104
二、锦富投资 ...... 109
三、其他事项说明 ...... 110
第四节 标的公司基本情况 ...... 112
一、基本信息 ...... 112
二、历史沿革 ...... 112
三、股权结构及产权控制关系...... 116
四、标的公司下属公司情况...... 116
五、标的资产主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ...... 117
六、标的公司重大诉讼或冲裁、行政处罚事项 ...... 138
七、标的公司主营业务发展情况...... 141
八、标的公司主要财务指标...... 142
九、标的资产最近三年评估情况...... 143
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 . 144
十一、标的公司主要经营资质...... 148
十二、标的公司报告期内的主要会计政策及会计处理 ...... 150
十三、报告期内，天能化工分红事项...... 152
十四、结算中心情况...... 156
十五、结合天业集团统购统销模式对天能化工经营情况的分析 ...... 168
第五节 标的公司的主营业务情况 ...... 196
一、主营业务概况 ...... 196
二、天能化工所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 . 196
三、天能化工产品（或服务）及其用途 ...... 200
四、主要产品的工艺流程...... 201
五、主要经营模式 ...... 203
六、主要产品的产销情况...... 206
八、主要关联方在客户及供应商中所占的权益 ...... 210
九、境外经营和境外资产情况...... 210
十、安全生产及环境保护情况...... 210
十一、产品和服务的质量控制情况...... 214
十二、主要产品生产技术所处的阶段...... 214
十三、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ...... 214
第六节 非现金支付方式 ...... 215
一、发行普通股购买资产的情况...... 215
二、发行可转换债券购买资产的情况...... 218
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表 ...... 223
四、本次发行前后上市公司的股权结构 ...... 224
第七节 募集配套资金 ...... 226
一、募集配套资金概况...... 226
二、募集配套资金的普通股发行情况...... 226
三、募集配套资金的可转换债券发行情况 ...... 227
四、募集资金用途 ...... 231
五、前次募集资金使用情况...... 231
六、募集配套资金的必要性及合理性...... 235
七、募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ...... 235
八、本次募集配套资金失败的补救措施 ...... 236
九、对天能化工股权采取收益法评估时是否考虑募集配套资金投入的影响
...... 236
十、独立财务顾问的保荐机构资格...... 236
第八节 标的资产的评估情况 ...... 237
一、天能化工 100.00%股权的评估结果及分析 ...... 237
二、董事会对本次交易标的评估和估价合理性及定价公允性分析 ..... 272
三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ...... 276
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 277
五、本次交易评估备案情况...... 278
第九节 本次交易的主要合同 ...... 280
一、《购买资产协议》...... 280
二、《盈利预测补偿协议》...... 293
三、《盈利预测补偿协议之补充协议》 ...... 298
四、与本次交易相关的其他协议...... 302
第十节 本次交易的合规性分析...... 309
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ...... 309
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ...... 314
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ...... 314
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 . 318
五、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ...... 319
六、本次交易方案中发行可转换债券符合有关规定和政策的要求 ..... 320
七、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定
...... 320
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组办法》等相关规定的明
确意见 ...... 321
第十一节 管理层讨论与分析 ...... 323
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 323
二、天能化工所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 329
三、天能化工的核心竞争力及行业地位 ...... 341
四、天能化工财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 343
五、本次交易对上市公司的持续
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