证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：临2020-030
新疆天业股份有限公司
关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之定向可转换公
司债券发行结果暨登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、就本次定向可转换公司债券发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
2、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司定向可转换公司债券发行及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
3、公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅公司于
2020 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆天业股份有
限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
一、本次定向可转换公司债券发行概览
新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”、“上市公司”、“公司”） 发行股份、可转换债券及支付现金购买新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）合计持有的天能化工有限公司（以下简称“天能化工”、“标的资产”）100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
新疆天业七届十二次董事会、2019 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。新疆天业 2020 年第一次临时董事会会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过了调整本次重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案。
公司向本次交易的交易对方定向可转换公司债券（以下简称“本次定向可转债发行”），现将具体情况公告如下：
定向可转债中文简称 天业定 01
定向可转债代码 110809
证券数量 300,000,000
定向可转债登记完成日 2020 年 5 月 12 日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
定向可转债存续起止日 本次定向可转换债券的期限为自发行之日起 6 年
定向可转债转股起止日 本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一
个交易日起至可转换债券到期日止
每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当
定向可转债付息日 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度
根据《重组管理办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公
司股份及可转换债券锁定期安排如下：
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起
36 个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券
及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起 36 个
月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等
原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
（2）本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
锁定期安排 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公
司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据
业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押
协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
二、本次重组交易概述
（一）基本情况
根据新疆天业与交易对方天业集团与锦富投资签署的《新疆天业(集团)有限公司石 河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换 债券及支付现金购买资产协议》，天能化工100%股权的交易价格确定为483,870.95万元， 其中，上市公司以发行股份的方式支付 230,000 万元，占比 47.53%；以发行可转换债券
的方式支付 30,000 万元，占比 6.20%；以现金方式支付 223,870.95 万元，占比 46.27%。
具体支付方式如下：
单位：万元、%
持有标的公司 股份支付 可转债支付 现金支付
交易对方 股权比例 交易对价
金额 比例 金额 比例 金额 比例
天业集团 82.50 399,193.53 189,750.00 82.50 24,750.00 82.50 184,693.53 82.50
锦富投资 17.50 84,677.42 40,250.00 17.50 5,250.00 17.50 39,177.42 17.50
合 计 100.00 483,870.95 230,000.00 100.00 30,000.00 100.00 223,870.95 100.00
（二）实施情况
1、资产交割及过户情况
2020 年 4 月 30 日，公司与交易对方签署《新疆天业股份有限公司关于发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产之资产交割确认书》，交易对方已向公司交付其所有的 天能化工 100%股权，天能化工自资产交割日起由公司控制。
2020 年 4 月 30 日，天能化工就本次交易涉及的资产过户事宜已经完成了工商变更
登 记 手 续 ， 并 取 得 第 八 师 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91659001552437577B 的《营业执照》。本次变更完成后，公司持有天能化工 100%股权， 天能化工成为公司的全资子公司。
2、验资情况及登记情况
2020 年 5 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验
[2020]3-24 号）及《验证报告》（天健验[2020]3-25 号）。截至 2020 年 4 月 30 日，公
司已收到天业集团投入的天能化工 82.50%股权，锦富投资投入的天能化工 17.5%股权。
公司本次增资前注册资本为人民币 972,522,352.00 元，实收股本为人民币
972,522,352.00 元。截至 2020 年 4 月 30 日，公司实际已向天业集团发行人民币普通股
（A 股）股票 319,444,444 股、向锦富投资发行人民币普通股（A 股）股票 67,760,942
股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 5.94 元。公司变更后累计实收股本为
1,359,727,738.00 元，占变更后注册资本的 100%。
截至 2020 年 4 月 30 日，公司分别向天业集团和锦富投资发行可转换公司债券
2,475,000 张和 525,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，发行总额为人民币
300,000,000.00 元。
2020 年 5 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登
记证明》与《证券登记证明》，公司发行的 387,205,386 股股份和 300,000,000 元可转换
债券的相关证券登记手续已办理完毕。
三、本次定向可转债发行的具体情况
（一）本次交易履行的程序
1、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会已通过管理信息系统就本次交易出 具预审核同意的意见。
2、2019 年 6 月 20 日，新疆天业 2019 年第四次临时董事会审议通过了与本次重组
相关的议案。
3、2019 年 9 月 30 日，天业集团董事会决议同意本次交易；2019 年 9 月 30 日，锦
富投资董事会决议同意本次交易；2019 年 9 月 30 日，天能化工股东会决议同意本次交
易。
4、2019 年 9 月 30 日，新疆天业七届十二次董事会审议通过了本次重组方案。
5、新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会已对本次交易标的评估报告予以备案。
6、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会已针对本次交易事项作出正式批复。
7、上市公司 2019 年第二次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。
8、2019 年 12 月 30 日，新疆天业七届十四次董事会会议审议通过了变更本次交易
业绩补偿安排的相关议案。
9、上市公司 2020 年第一次临时董事会会议审议通过了调整本次重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方
查看PDF原文
