西部证券股份有限公司
关于
可孚医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
声 明
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“可孚医疗”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构接受委托后，指定邹扬、瞿孝龙两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中简称与《可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中具有相同含义。
第一节 本次发行的基本情况
一、保荐代表人和项目组成员
本保荐机构指定邹扬、瞿孝龙作为本次发行的保荐代表人，指定韩星为本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员具体情况如下：
邹扬：从业证书编号 S0800712100015，本项目保荐代表人。注册会计师、管理学
硕士。主持或经办的项目有：宝德股份（300023.SZ）、金杯电工（002533.SZ）、尔康制药（300267.SZ）、红宇新材（300345.SZ）、利民股份（002734.SZ）、华凯创意（300592.SZ）、盐津铺子（002847.SZ）、九典制药（300705.SZ）、科创信息（300730.SZ）、华致酒行（300755.SZ）、南新制药（688189.SH）、圣湘生物（688289.SH）、爱威科技（688067.SH）IPO 项目；长城信息（000748.SZ）2014 年非公开发行股票、太阳鸟（300123.SZ）重大资产重组等项目。
瞿孝龙：从业证书编号 S0800712100011，本项目保荐代表人。注册会计师、经济
学学士。主持或经办的项目有：银鸽投资（600069.SH）非公开发行股票的项目协办人；保龄宝（ 002286.SZ ）、利民股份（002734.SZ）、盐津铺子（002847.SZ）、科创信息（300730.SZ）首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人等。
韩星：证券执业证书编号 S0800108090930，本项目协办人。经济学硕士，主要经
办的项目有：盐津铺子（002847.SZ）首次公开发行股票并在中小板上市项目；华致酒行（300755.SZ）、红宇新材（300345.SZ）、尔康制药（300267.SZ）、宝德股份（300023.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市项目；尔康制药（300267.SZ）2014 年非公开发行，鑫广安、华凯创意（300592.SZ）、科创信息（300730.SZ）、九典制药（300705.SZ）等IPO 项目以及多家公司的改制辅导上市及持续督导工作。
项目组其他成员：王一、张卓、贺磊、杨小军、李茜艨
二、发行人基本情况
公司名称：可孚医疗科技股份有限公司
英文名称：Cofoe Medical Technology Co.,Ltd.
成立日期：2009 年 11 月 19 日
整体变更日期：2019 年 12 月 26 日
法定代表人：张敏
注册资本：12,000 万元
住所：湖南省长沙市雨花区振华路 816 号
经营范围：二类医疗器械、一类医疗器械的研发；一类医疗器械、二类医疗器械、消毒产品、日用品、电子产品、卫生用品、化妆品的生产；家用电力器具、医疗卫生用塑料制品、普通劳动防护用品的制造；二类医疗器械、三类医疗器械、卫生消毒用品、日用百货、电子产品、卫生用品、纺织品、针织品及原料、一类医疗器械的批发；艾制品、日用品、计算机软件、化妆品的销售；医疗信息、技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；家具生产、加工；会议、展览及相关服务；医疗器械技术咨询、交流服务；应用软件开发；软件技术服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；普通货物运输(货运出租、搬场运输除外)。(未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务)；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
互联网网址：www.cofoe.com.cn
电子信箱：investor@cofoe.com
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）。
三、本保荐机构与发行人关联关系说明
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构投资银行业务内部审核由投资银行内核委员会、投资银行业务内核部（以下简称“内核部”）、投资银行业务质量控制部（以下简称“质控部”）进行。本保荐机构内部审核程序如下：
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并购重组财务顾问业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。
立项会议的召开由立项小组组长召集并主持。立项会议采取表决制，每一名参会成员有一票的表决权。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目立项后，本保荐机构质控部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构投资银行区域总部负责项目申报材料的初审，申报材料符合要求的，报投资银行区域总部负责人批准，提交质控部审核。质控部在审核完成项目组提交的反馈意见回复并确认无异议，经质控部负责人批示同意后提交内核部。
本保荐机构内核部负责对报审材料进行初步审核，出具审核意见，经内核负责人批准后，向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。内核部安排内核秘书负责根据内核委员会主席的要求，通知内核成员和项目人员参会，撰写会议纪要，跟踪内核意见落实情况等。每次内核会议参与审议并具有表决权的内核委员应不少于 7 人，且至少有 1 名合规管理人员参与投票表决，内核意见至少应有参与表决的内核委员会成员三分
之二以上表决同意方为有效。
本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及投资银行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）内核意见
2020 年 6 月 22 日，本保荐机构召开了关于本次发行的内部审核会议，会议应到内
核委员会成员 7 人，实到 7 名，分别为：倪晋武、范江峰、陈伟、高晨祥、张素贤、胡健、王中华。内核会议由本保荐机构内核委员会主席主持，项目组汇报了项目执行情况并回答了内核委员会成员的提问，内核委员会成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。
本保荐机构投资银行内核委员会成员对发行人申报材料进行了严格的质量控制和检查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议表决结果为同意票数达到参会委员三分之二以上，同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
一、出具发行保荐书的依据
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西部证券作为可孚医疗首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，同意推荐可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）董事会
2020 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司
申请首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。
（二）股东大会
2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司申请首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的议案》等与本次发行相关的议案。
保荐机构及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人本次公开发行股票并在创业板上市已履行了必要的决策程序，获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规
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