300503 深市 昊志机电

  在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

 昊志机电/公司/发行人    指  广州市昊志机电股份有限公司

 本次向特定对象发行股    指  昊志机电本次向特定对象发行 A 股股票的行为

 票/本次发行

 公司章程                指  《广州市昊志机电股份有限公司章程》

 董事会                  指  广州市昊志机电股份有限公司董事会

 监事会                  指  广州市昊志机电股份有限公司监事会

 股东大会                指  广州市昊志机电股份有限公司股东大会

 中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

 深交所                  指  深圳证券交易所

 南京证券/保荐机构（主  指  南京证券股份有限公司

 承销商）/主承销商

 发行人律师、律师        指  北京市康达律师事务所

 立信会计师事务所/会计  指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

 师

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 元、万元                指  人民币元、人民币万元

  由于四舍五入的原因，本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。


                    目 录


释 义 ...... 7
目 录 ...... 8
第一节 本次发行的基本情况 ...... 9

    一、本次发行履行的相关程序 ...... 9

    二、本次发行股票基本情况 ......11

    三、本次发行的发行对象情况 ...... 14

    四、本次发行相关机构 ...... 18

第二节 本次发行前后公司相关情况...... 20

    一、本次发行前后公司前十名股东情况 ...... 20

    二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 21

    三、本次发行对公司的影响 ...... 21
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 23第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 24
第五节 中介机构声明 ...... 25
第六节 备查文件 ...... 30

          第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

    （一）发行人履行的内部决策程序

  1、2020 年 7 月 8 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于<公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于<公司2020 年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次创业板向特定对象发行股票相关的议案。

  2、2020 年 7 月 27 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于<公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次创业板向特定对
象发行股票相关的议案。公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票决议有效期和授权有效期均为公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月，即
本次创业板向特定对象发行股票相关决议有效期至 2021 年 7 月 26 日。

  3、2021 年 3 月 25 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票相关授权的议案》。

    （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

  1、2020 年 11 月 25 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于广州市
昊志机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2、2020 年 12 月 24 日，中国证监会出具了《关于同意广州市昊志机电股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3609 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    （三）募集资金到账及验资情况

  本次发行实际发行数量为 22,083,747 股，发行价格为 10.03 元/股，募集资金
总额为 221,499,982.41 元，实际募集资金净额为 211,928,218.46 元。

  1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 4 月 21 日出具的《验
资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10228 号），截至 2021 年 4 月 20 日，本次发
行获配的 3 名发行对象已分别将认购资金共计 221,499,982.41 元缴付至主承销商指定的银行账户内。

  2、2021 年 4 月 20 日认购资金验资完成后，主承销商将扣除剩余保荐承销
费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定银行账户中。根据立信会计师
事务所（特殊普通合伙）2021 年 4 月 21 日出具的《验资报告》（信会师报字
[2021]第 ZC10227 号），截至 2021 年 4 月 20 日，昊志机电共计募集货币资金人
民币 221,499,982.41 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 9,571,763.95元，昊志机电实际募集资金净额为人民币 211,928,218.46 元，其中计入“股本”人民币 22,083,747.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 189,844,471.46 元。

    （四）股份登记托管情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

  二、本次发行股票基本情况

    （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

    （二）发行数量

  本次发行拟募集资金总额不超过 28,000 万元，发行股票数量不超过
27,916,251 股（为本次拟募集资金总额 28,000 万元除以本次发行底价 10.03 元/
股，且不超过 3,600 万股（含 3,600 万股）），具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

  根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A 股）22,083,747股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。

    （三）发行价格

  本次发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 4 月 14 日），发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 10.03 元/股
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），本次发行底价为 10.03 元/股。

  公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、获配对象和获配金额的确定程序和规则，确定本次发行价格为 10.03元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 80%。


    （四）募集资金和发行费用

  本次发行的募集资金总额为人民币 221,499,982.41 元，扣除发行费用9,571,763.95 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 211,928,218.46 元。
    （五）发行对象

  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.03 元/股，发行股数为 22,083,747 股，募集资金总额为 221,499,982.41 元。本次发行对象最终确定为3 家，本次发行配售结果如下：

 序号        投资者名称        获配股数（股）  获配金额（元）  锁定期（月）

  1  安吉和泽管理咨询合伙企        9,970,089    99,999,992.67      6

      业（有限合伙）

      广东展富资产管理有限公

  2  司—展富长和一号私募证        7,128,614    71,499,998.42      6

      券投资基金

  3  安吉镁华经济咨询合伙企        4,985,044    49,999,991.32      6

      业（有限合伙）

            合计                    22,083,747  221,499,982.41        -

    （六）本次发行股票的限售期

  本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    （七）上市地点

  限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

    （八）本次发行的申购报价及获配情况

    1、认购邀请书发送情况

  发行人和主承销商于 2021 年 4 月 8 日向深圳证券交易所报送了《广州市昊
志机电股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“本次发行方案”）及《广州市昊志机电股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资
 者名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 70 名（剔除重复计算部
 分），具体包含：截至 2021 年 3 月 31 日公司前 20 名股东（不含控股股东及其关
 联方、不含发行人董监高）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构 5 家、
 其他已提交认购意向书的投资者 21 家。

    在北京市康达律师事务所见证下，发行人及主承