300503 深市 昊志机电

  广州市昊志机电股份有限公司

  （注册地址：广州经济技术开发区永和经济区江东街 6 号）2020 年度创业板向特定对象发行股票
          募集说明书

          （修订稿）

              保荐机构（主承销商）

                二〇二〇年九月


                    公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并对其真实性、准确性、完整性承担连带赔偿责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

    本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

    本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。


                    特别提示

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2020 年 7 月 8 日召开的第三
届董事会第二十八次会议、2020 年 7 月 27 日召开的 2020 年第一次临时股东大
会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的文件后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。

    3、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 3,600 万股（含），具体发行
数量按照募集资金总额除以发行价格确定。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司在关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。


    4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

    最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会和深交所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

    5、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持本次所认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 45,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额计划用于以下项目：

序号          项目名称          实施主体    项目投资总额  拟投入募集资金
                                                （万元）        （万元）

 1    禾丰智能制造基地建设项目    昊志机电          67,051.20        33,000.00

 2        补充流动资金项目        昊志机电          12,000.00        12,000.00

            合计                    -              79,051.20        45,000.00

    “禾丰智能制造基地建设项目”是公司 2017 年度非公开发行股票募集资金投
资项目，公司 2017 年度非公开发行股票募集资金尚未使用的部分将继续用于“禾丰智能制造基地建设项目”。

    在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，除 2017 年度非公开发行股
票募集资金尚未使用的部分外，公司还将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行
扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

    7、本次发行不涉及重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。

    8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司制订了《未来三年（2020-2022）股东回报规划》，并已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

    9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关规定，为保障中小股东投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响制定了具体的填补回报措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，但相关分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。相关情况详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”之“（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报作出的承诺及填补回报的具体措施”。

    10、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险
因素”，注意投资风险。


                      目 录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节 发行人基本情况 ...... 9

    一、发行人基本情况...... 9

    二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 9

    三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 12

    四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 27

    五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 39

    六、公司对瑞士 INFRANOR集团的管控整合及技术使用情况 ...... 40

    七、主要诉讼、仲裁情况...... 44
第二节 本次证券发行概要 ...... 48

    一、本次发行的背景和目的...... 48

    二、发行对象及与发行人的关系...... 53

    三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 53

    四、募集资金投向...... 55

    五、本次发行是否构成关联交易...... 56

    六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 56
    七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 56
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 57

    一、本次募集资金的使用计划...... 57

    二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系...... 57

    三、本次募集资金投资项目的基本情况...... 58

    四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 83


    五、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 84
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 85

    一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 85

    二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 85
    三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况...... 85
    四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况...... 86
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 87
    一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素...... 87

    二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 93
    三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
...... 94
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 97

    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 97

    二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 102

    三、保荐人及其保荐代表人声明...... 103

    四、发行人律师声明...... 105

    五、会计师事务所声明...... 106

    六、发行人董事会声明...... 107

                      释  义

    除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、 指  广州市昊志机电股份有限公司
昊志机电
本次发行、本次向特定  指  广州市昊志机电股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行
对象发行股票            为

本募集说明书        指  《广州市昊志机电股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发