证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2020-052
广州市昊志机电股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
（一）广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十八次会议由公司董事长汤丽君女士召集，会议通知于 2020 年 7 月 6 日以邮件、
短信或专人送达等方式发出。
（二）本次董事会于 2020 年 7 月 8 日在公司会议室召开，采取现场加通讯
的方式进行表决。
（三）本次董事会由董事长汤丽君女士主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事 5 人），公司全体监事、高级管理人员列席了会议。
（四）本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《广州市昊志机电股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
因公司经营发展需要，为了更好地支持公司业务发展，满足公司的资金需求，公司拟向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董
事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的条件要求。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，监事会发表了审核意见。公司独立董事以及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》
本次董事会会议逐项审议通过了以下子议案：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的文件后，按照中国证监会、深交所的相关规定所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会和深交所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值）：
①派送现金红利：P1= P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0 /（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N））。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 3,600 万股（含），具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持本次所认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次向特定对象发行的相关决议之日起 12 个月。
10、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 45,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
序 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金
号 （万元） （万元）
1 禾丰智能制造基地建设项目 昊志机电 67,051.20 33,000
2 补充流动资金项目 昊志机电 12,000.00 12,000
合计 - 79,051.20 45,000
“禾丰智能制造基地建设项目”是公司 2017 年度非公开发行股票募集资金投资项目，公司 2017 年度非公开发行股票募集资金尚未使用的部分将继续用于“禾丰智能制造基地建设项目”。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，除 2017 年度非公开发行股票募集资金尚未使用的部分外，公司还将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，监事会发表了审核意见。公司独立董事以及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案及相关子议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案>的议案》
规定，公司编制了《广州市昊志机电股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，监事会发表了审核意见。《广州市昊志机电股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票预案》、独立董事以及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广州市昊志机电股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，监事会发表了审核意见。《广州市昊志机电股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》、独立董事以及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广州市昊志机电股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，监事会发表了审核意见。《广州市昊志机电股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》、独立董事以及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《广州市昊志机电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请了公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定出具了《广州市昊志机电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事、监事会以及审计机构对该事项发表了同意的意见。《广州市昊志机电股份有限公司前
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