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证券代码： 300503 证券简称： 昊志机电 公告编号： 2017-070
广州市昊志机电股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
1、 广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次
会议由公司董事长汤丽君女士召集，会议通知于 2017 年 9 月 2 日以邮件、短信或
专人送达方式发出。
2、本次董事会于 2017 年 9 月 5 日在公司会议室召开，采取现场结合通讯的
方式进行表决。
3、本次董事会由董事长汤丽君女士主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董
事 9 人。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、会议审议情况
1、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范
性文件的规定， 公司经逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在
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中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
2、 逐项审议通过《 关于公司 2017 年度创业板非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
（ 1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（ 2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（ 3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行
核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认
购。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（ 4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原
则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，
其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证
监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，
调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值）：
①派送现金红利： P1= P0-D；
②送股或转增股本： P1=P0 /（ 1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行： P1=（ P0-D） /（ 1+N）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（ 5）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过 5,000 万股（含），具体发行数量按照
募集资金总额除以发行价格确定。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公
告日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按
照中国证监会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（ 6）限售期
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本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（ 7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（ 8）本次非公开发行募集资金用途及金额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 70,000 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额计划投入以下项目：
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额
（万元）
拟投入募集资金
（万元）
1 禾丰智能制造基地建设项目 昊志机电 67,587.33 65,000.00
2 补充流动资金项目 昊志机电 5,000.00 5,000.00
合计 - 72,587.33 70,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总
额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（ 9）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
享。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（ 10）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相
关决议之日起 12 个月。
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表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
本议案尚需逐项提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
3、 审议通过《 关于<公司 2017 年度创业板非公开发行股票预案>的议案》
《广州市昊志机电股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行股票预案》 的具
体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过 《关于<公司 2017 年度创业板非公开发行股票方案论证分析报告>
的议案》
《广州市昊志机电股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行股票方案论证分
析报告》 的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（ www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
5、 审议通过《关于<公司 2017 年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》
《广州市昊志机电股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》 的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
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露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
6、审议通过《 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《广州市昊志机电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详
见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（ www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律法规及《广州市昊志机电股份有限公司募集资金管理制度》的规定，
公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户
专储管理，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三
方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过《关于<公司 2017 年度创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填
补措施>的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
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组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施。
《 广州市昊志机电股份有限公司关于 2017 年度创业板非公开发行股票摊薄即
期回报及填补措施和相关责任主体承诺的公告》 的具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
9、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非
公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013] 110 号）和中国证监会
