证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2017-006
广西博世科环保科技股份有限公司
关于收购RemedXRemediationServiceInc.100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易无法实施的风险。广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“买方”）拟通过在香港设立的全资子公司博世科环保投资（香港）有限公司收购加拿大瑞美达克土壤修复服务公司（RemedXRemediationServiceInc.以下简称“RX公司”或“标的公司”）100%股权及新建垃圾填埋场，该事项尚需按照中华人民共和国、香港特别行政区及标的公司所在国相关法律法规的规定向有关境内外投资主管部门、境内外投资监管机构申报与审核。如本次交易未能取得前述批准，将可能面临着无法实施的风险。同时，本次收购也将面临着一系列市场体系风险，如加拿大政府财政与货币政策变化、内外贸易政策变化、汇率政策变化、资本运营及产业结构调整等政府行为，上述市场体系风险也将可能最终导致交易无法实施。
2、融资风险。本次公司收购RX公司100%股权交易对价为1,300万加币，约占公司最近一期经审计净资产18.45%。本次跨国收购需要公司筹措大量的资金，公司拟通过自有资金、银行贷款或其他方式，按时足额筹集到资金，从而保证收购的顺利进行。但不排除因流动负债过多，短期内产生偿债的紧迫性导致现金流量不足，或因融资市场利率变动，导致公司发生偿付困难甚至收购失败的风险。
3、并购整合风险。本次跨国收购完成后，RX公司将成为公司合并报表范围内的公司，在战略规划、业务拓展、技术研发、适用法律、经营管理模式及文化、人力、品牌等资源方面尚需长期磨合，因此存在收购后的整合未能达到并购预期效果的风险。
4、汇兑波动风险。本次交易以加币现金支付全部收购对价，若协议签署日至实际支付日加币对人民币汇率出现较大幅度升值，则公司将面临汇兑损失的风险。
一、交易概述
2017年1月12日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司收购RemedXRemediationServiceInc.100%股权并签署<股权购买协议>的议案》。本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准，无需中国证监会审核；如后续发生重大变化，公司将按照相关规定履行相应审议程序。
2017年1月12日，公司与RX公司全体自然人股东共同签署了《股权购买协议》，根据协议双方共同认可的加拿大立信会计事务所（BDOCanadaLLP）出具的财务、税务调查报告及标的公司的估值计算，公司拟以1,300万加币的对价购买RX公司100%股权，在完成股权交割后取得RX公司的全部控制权。
本次并购RX公司，是公司基于全环保产业链国际化战略发展的需要，快速引入国外在土壤和地下水污染修复与咨询领域的先进成熟技术和场地实施经验，为公司在污染场地的识别、评估、修复以及管理提供全面技术支持，同时充分借鉴与利用RX公司在土壤和地下水污染修复与咨询领域成熟的业务模式，持续增强公司在这一领域的全产业链核心竞争力，使得公司未来在国际、国内的土壤和地下水修复市场占据领先优势。
二、本次并购的标的公司基本情况
（一）标的公司概况
法定名称：RemedXRemediationServiceInc.
企业类型：有限责任公司
注册地：加拿大阿尔伯塔省
注册日期：1997年5月8日
主要办公地址：加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市5街1550号305室
首席执行官：BarrieFlood
公司注册号：20679666
（二）股权结构
公司为私人所有责任有限公司，其中BarrieFlood持股占比41%，JoeRoss持
股占比40%，MervynPidherney持股占比19%，MervynPidherney为沉默合伙人，
上述三人统称为“卖方”，合计持有RX公司100%股份。
（三）主营业务概况
RX公司的主营业务范围主要有：为有石油污染情况的石油公司提供环境补救和复垦技术咨询、项目管理、工程设计；固体/液体废物的堆肥, 填埋和生物修复处理；环境修复系统的评价、安装和运行；以及Breton（布雷顿）土壤修复处理场的运营等。
（1）业务范围
1）环保修复工程和咨询业务
凭借在环境特性分析、工程项目咨询和工程实施等方面丰富的经验和技术实力，目前RX公司已实施了超过2,000例的地下水以及污染场地的环境修复项目。
环保咨询业务包含项目早期的环境特性分析及工程方案设计、项目实施期的环境质量审核评估以及污染场地修复后的环境认证工作。RX公司根据客户的预算、污染场地特征、项目周期并结合末端产物的处置，根据相关法律法规要求，提供完整的工业、农业和市政固体废弃物处理处置方案。
2）热解吸处理系统（RTTU）
RTTU热解吸处理系统是由RX公司设计制造的移动式碳氢化合物污染土壤修复系统，目前已经广泛应用于加拿大、英国及非洲（如尼日利亚）等地的燃料坑与钻井污水坑的修复项目；亦可应用于修复关闭和清理储罐、油井修复、煤焦油污染场地的鉴定与关闭、清理受农药和氯化溶剂污染场所的土壤。对于挥发性有机污染场地，热处理技术是成熟可靠并能满足环境标准的快捷土壤修复技术。
3）工业垃圾处理场运营
RX公司自1999年来采用开放式堆肥系统，设计建造并运行了具有8个独立处理单元的好氧/厌氧混合式生物固体堆肥处理厂（BSTF）。该项目配套了主动供氧-湿度控制系统和地下水监测系统，并且由加拿大能源部（EUB）核准，年处理能力达5万吨。
（2）Breton（布雷顿）填埋场的建设与运营
Breton（布雷顿）填埋场为RX公司计划在原有DraytonValley地区的Breton
土壤预处理系统的基础上，拟兴建的一个二类工业垃圾堆填区，用于填埋污染土壤废物。该填埋场选址位于加拿大阿尔伯塔省第二高产的油区PSAC5的核心区域，与第一高产油区PSAC2相邻，二者是阿尔伯塔省最具产油活力的地区。以Breton（布雷顿）填埋场为中心，在所能覆盖的服务半径（100公里）范围内，共有69,078个油井，每个油井所产生的污染土壤量约为100吨-1,000吨。根据阿尔伯塔省能源监管局（AER）和环境署提供的数据推算，Breton（布雷顿）填埋场100公里服务范围内的石油污染土壤量约为30-60万吨/年。
Breton（布雷顿）填埋场建成后仅会接受严格管制的无害的工业土壤废物，包括油田废物和其他碳氢化合物污染土壤，堆填区涵盖面积约14.4公顷（36英亩），设计容量约5,220,000吨。Breton（布雷顿）填埋场的开发拟分为五个阶段完成，预计运营时间为2017年6月，未来扩张或未使用的空间将可能毗连现有的其他堆填区。RX公司已于2014年3月与原土地拥有者签署了购地合同，正式合法获得该地块作为填埋场用地，并已完成填埋场所在土地的使用权限变更手续。
根据加拿大立信会计事务所采用的贴现现金流计算法，可以计算出该填埋场的未来可支配现金流，再使用贴现率来换算成现时的商业价值。主要采用的指标有可支配现金流，加权平均资本成本，终点价值等，最后得到填埋场现时商业价值为加币1100万至1300万。
本次收购完成后，核心资产Breton（布雷顿）填埋场的所有权及其建设运营权将成为收购后RX公司的新增核心业务；此外，其环境咨询业务、热解吸处理系统的知识产权等无形资产也是公司完善国内市场及拓展海外市场的的重要基 石。
（3）核心技术
RX公司主要核心技术为热解析处理系统RTTU，生物修复，水力压裂法（地下扬水/曝气法）等。针对有机物污染严重的土壤，采用RTTU法可有效、快速地进行修复；使用生物修复法可有效修复土壤和解决二次污染问题，能耗低，环境友好；采用水力压裂法（地下扬水/曝气法），可有效处理有机物（农药，VOCs，石油）和重金属污染场地，同时也广泛应用于修复地下水。目前该公司的核心技术主要应用在加拿大和尼日利亚等国，并有广泛且稳定的销售渠道。
本次收购完成后，RX公司将继续持有RTTU热解吸处理系统技术的相关技术包，博世科将拥有该类技术的使用及申请专利的权利。
（4）核心人员
RX公司目前核心高管为BarrieFlood先生和JoeRoss先生，二人在环保服务行
业执业超过20年，主要服务方向为环境保护问题的咨询以及污染土壤场地的修复，积累了非常丰富的环境修复、咨询业务经验及工程实施经验。
（四）标的公司的主要财务数据
根据RX公司提供的最近三个会计年度财务报表，其最近三个会计年度主要财务数据如下：
项目 2014年10月31日（加币） 2015年10月31日（加币）2016年10月31日（加币）
资产 1,760,192.00 1,573,603.00 2,403,724.00
负债 1,139,726.00 979,524.00 1,858,348.00
所有者权益 620,466.00 594,079.00 545,376.00
资产负债率 64.75% 62.25% 77.31%
项目 2013年11月-2014年10月 2014年11月-2015年10月 2015年11月-2016年10
（加币） （加币） 月（加币）
营业收入 2,976,959.00 1,857,154.00 1,930,425.00
营业利润 2286,834.00 1,667,216.00 1,432,869.00
净利润 690,125.00 189,938.00 497,556.00
净利润率 23.18% 10.23% 25.77%
注：上述财务数据未经具有中国证券资格的会计师事务所审计。
根据加拿大立信会计事务所采用的资本现金流法（CapitalizedCashFlow
“CCF”）来核算RX公司的咨询业务，主要采用的指标有可支配现金流
（Dis
