证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2018-061
广西博世科环保科技股份有限公司
关于收购湖南先望建设工程有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购湖南先望建设工程有限公司（以下简称“先望公司”或“标的公司”）100%股权。本次股权收购完成后，先望公司将成为公司全资子公司。
2、本次股权转让事项已经转让方湖南新望建筑工程有限公司（以下简称“新望建筑”）全体股东同意，并出具股东会决议；业经受让方广西博世科环保科技股份有限公司第三届董事会第三十九次会议审议通过。
3、本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议批准，无需中国证监会审核。
4、本次股权收购可能存在标的资产的价值贬值风险、支付风险、并购整合风险、违约风险等，特提请投资者关注本公告“六、交易的主要风险”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2018年5月18日，公司召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司收购湖南先望建设工程有限公司100%股权并签署<股权转让协议>的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准，无需中国证监会审核。
董事会审议批准后，公司与先望公司的股东新望建筑共同签署了《股权转让协议》，公司拟收购先望公司100%股权，本次股权交割完成后，公司将取得先望公司的全部控制权。根据湖南瑞诺会计师事务所有限公司对标的资产及财务状况进行审计后出具无保留意见的《审计报告》（瑞诺会字2018（SJ-A05122）），经交易各方友好协商，同意本次股权交易对价为人民币1亿元。
先望公司的股东新望建筑成立于1996年10月，注册资本19,938万元，其已发展成为集房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、土石方工程、水利水电工程、公路工程、园林古建筑工程为一体的大型综合性现代建筑工程施工企业，拥有房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装饰装修工程专业承包壹级等建筑企业资质，以优质的质量和服务筑造了多项优秀工程业绩，树立了“新望品牌”。先望公司可承担各类别市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务，截至本公告披露日，先望公司1亿元注册资本已实缴到位。通过本次股权收购，整合标的公司现有业务、资质、产业链和人才队伍，将有利于进一步提高公司市政工程实施能力、项目承接能力以及项目管理水平，为公司全产业链注入强大动力，符合公司战略发展需要。
二、交易对方的基本情况
公司名称：湖南新望建筑工程有限公司
统一社会信用代码：91430000184169424N
企业类型：有限责任公司
住所：长沙市岳麓区达美苑4栋9楼946号
成立日期：1996年6月26日
法定代表人：罗海波
注册资本：19,938万人民币
经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，土石方工程专业承包贰级，水利水电工程施工总承包三级，公路工程施工总承包三级，园林古建筑专业承包叁级，混凝土预制构件三级，消防设施工程专业承包叁级；建筑、市政设备租赁；建材（不含硅酮胶）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构及出资方式：罗海波持股占比47.5%，程山虎持股占比47.5%，袁德军持股占比5%。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
法定名称：湖南先望建设工程有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4PAMPT8J
企业类型：有限责任公司
住所：湖南省长沙市岳麓区望城坡玉兰路577号达美苑4栋9楼948号
成立日期：2017年12月19日
法定代表人：袁德军
注册资本：10,000万人民币
经营范围：市政公用工程施工；工程总承包服务；工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构及出资方式：新望建筑持有先望公司100%股权。
（二）主要财务数据
根据湖南瑞诺会计师事务所有限公司出具无保留意见的瑞诺会字2018
（SJ-A05122）号的《审计报告》，先望公司主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2018年5月16日
资产总额 100,001,301.00
负债总额 1,301.00
应收款项总额 0
净资产 100,000,000.00
或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲 -
裁事项）
项目 2018年1月1日-2018年5月16日
营业收入 0
营业利润 0
净利润 0
经营活动产生的现金流量净额 0
注：除上述负债外，本次股权转让不涉及其他债权债务的转移。
四、《股权转让协议》主要内容
（一）协议双方、交易标的
1、（甲方）转让方：湖南新望建筑工程有限公司
2、（乙方）受让方：广西博世科环保科技股份有限公司
3、担保人：甲方全体自然人股东程山虎、罗海波、袁德军
4、交易标的：转让方所持有的先望公司100%股权
（二）股权转让价款及支付方式
1.甲方将其持有目标公司100%的股权（实缴出资【10000】万元）以人民币10000万元（大写：￥壹亿元整）的价格转让给乙方。
2.同时符合下列条件的，乙方在10个工作日内向甲方支付股权转让款人民币9000万元(大写：￥玖仟万元整)：
2.1《股权转让协议》成立并生效；
2.2本协议生效后3个工作日内，甲方向乙方交付目标公司真实有效的营业执照、印章、账册、业务合同及人员名册；
2.3甲方无条件协助乙方办理完成股权转让的工商登记变更手续及所有相关证照变更手续。
2.4至乙方付款时甲方保证目标公司实缴注册资本金人民币10000万元（大写：￥壹亿元整）全部到位。
2.5甲方设立了甲乙双方都认可的银行帐号用于接收本协议约定的股权转让款。
3.如本次股权转让变更登记手续办理完毕之日起6个月内无任何第三方就本次股权转让向乙方主张权利，或要求乙方/先望公司承担债务的，则自前述期限届满之日起10个工作日内，乙方向甲方支付剩余款项人民币1000万（大写：￥壹仟万元整）。
4、本次转让股权发生的各项税费，由责任方承担并缴纳。
（三）债务承担及担保
1.目标公司于全部股权变更登记至乙方名下前的全部债务（包括但不限于目标公司的既有债务、或有债务、担保债务、目标公司分立设立前应承担连带责任的债务）一律由甲方承担。
2.在本协议生效后股权变更登记前，除目标公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。
3.甲方及甲方全体股东程山虎、罗海波、袁德军均承诺对本合同项下目标公司的所有债务承担连带责任（包括但不限于披露的、未披露的债务，以及目标公司设立前可能承担的连带债务），及对甲方应向乙方履行的全部义务承担保证责任。
（四）股权交割
本协议项下的股权交割日为甲方向乙方交付目标公司的营业执照、印章及账册并办结工商变更登记之日。股权交割日后，乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
（五）费用承担
本次股权转让涉及的相关行政审批费用由乙方承担，相关税费按照法律法规的规定各自承担。
（六）特别约定
1.如因目标公司的既有债务、或然负债导致乙方损失的，甲方及其全体股东程山虎、罗海波、袁德军应全额赔偿乙方的损失。
2.由于目标公司是由甲方设立，如因甲方在目标公司设立前发生的债务、纠纷、诉讼及处罚等导致乙方损失的，甲方及其全体股东程山虎、罗海波、袁德军应全额赔偿乙方的损失。
3.本协议所述损失包括但不限于乙方已支付的相关费用按银行同期一年期贷款利率计算的利息损失，乙方为实现债权权利所产生的诉讼费、保全费、诉讼保全保险费、评估费、律师费、交通费、误工费等损失。
（七）违约责任
1.乙方未按协议约定及时向甲方支付股权转让款的，甲方有权要求乙方以剩余未付款项为基数按中国人民银行同期贷款利率计算利息。
2、有下列情况之一的，乙方有权解除本协议，甲方及其全体股东程山虎、罗海波、袁德军应当在乙方通知之日起5日内全额退还乙方已支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。乙方对协议解除的异议期为乙方发出解除通知书之日起30个工作日。
（1）因甲方未及时、完整、客观、真实地向乙方交付目标公司的营业执照、印章、账册、业务合同及人员名册，且在乙方规定的期限内未能进行补充完善。
（2）若因甲方违反本协议第二条的陈述与保证，遭到协议外第三人主张目标股权的权利且未在60日内解决的，或目标公司股权转让后，如目标公司的行政许可手续（如资质）、专业技术人员配备、机械设备配备等不符合相关规定、目标公司被吊销或者撤销证照等。
（3）签订本协议后60日内，甲方无法完成工商登记变更手续和所有相关证照变更手续的。
（4）甲方违反本协议第二条的陈述与保证，披露的相关证照或者实缴注册资本金等存在虚假情况或以违法方式取得。
（八）保密
未经另一方书面同意，双方之间交流的任何信息、形成的文件包括但不限于本意向书、合作模式、会议记录、备忘录等均不得向双方以外的其他个人或单位发布、披露、传播
