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证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2019-016
债券代码：123010 债券简称：博世转债
广西博世科环保科技股份有限公司
关于收购湖南泛航智能装备有限公司70%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币815万元收购西藏广博环保投资有限责任公司（以下简称“广博投资”）持有的湖南泛航智能装备有限公司（以下简称“泛航装备”）70%股权（以下简称“标的资产”）。本次股权收购完成后，泛航装备将成为公司的控股子公司。
2、本次股权转让事项已经转让方广博投资全体股东同意，并出具股东会决议；泛航装备其他股东均明确表示同意本次股权转让事项，并放弃优先认购权。本次股权收购事项业经公司第三届董事会第五十六次会议审议通过。
3、本次股权收购涉及关联交易，交易金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，无需提交公司股东大会审议。
4、本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需中国证监会审核。
5、公司在本次股权收购及后续参与泛航装备经营管理的过程中，可能存在标的资产贬值风险、技术风险、收购整合风险、违约风险等风险，公司将积极采取有效措施应对相关风险。敬请广大投资者关注本公告“八、交易的主要风险”相关内容。
一、关联交易概述
1、2019年3月15日，公司与广博投资签署《股权转让协议》，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对泛航装备截至2018年12月31日资产及财
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务状况进行审计后出具的标准无保留意见《审计报告》（中兴华审字[2019]第170002号）及北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2019]第A046号），以评估值为基础，确定本次股权交易对价为人民币815万元。本次股权收购完成后，泛航装备将成为公司的控股子公司。
2、公司的实际控制人王双飞先生、杨崎峰先生、宋海农先生、许开绍先生合计持有交易对手方广博投资80%股权，公司董事兼高管杨崎峰先生、陈琪女士系泛航装备的董事，本次交易构成关联交易。
3、本次股权收购暨关联交易事项的审议情况：公司于2019年3月15日召开第三届董事会第五十六次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购湖南泛航智能装备有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事王双飞、宋海农、杨崎峰、陈琪回避表决，本议案经全体独立董事一致事前认可，并在董事会审议本议案时均发表了明确同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，无需中国证监会审核。
二、关联交易对手方基本情况
1、公司名称：西藏广博环保投资有限责任公司
注册资本：11,000万元
法定代表人：许开绍
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015年11月11日
住所：拉萨市柳梧新区海亮世纪新城30座1单元1202号
经营范围：对环保行业的投资；股权投资；投资管理（不含金融及经纪业务）、投资咨询[依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展该项经营活动]。
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2、股权结构及关联关系图
广西博世科环保科技股份有限公司
31.72%
21.28% 3.48% 3.48% 3.48%
王双飞 杨崎峰 许开绍 宋海农
45% 15% 5% 15%
80%
西藏广博环保投资有限责任公司
70%
湖南泛航智能装备有限公司
3、最近一年的主要财务数据
截至2018年12月31日，广博投资未经审计的资产总额85,700,831.03元，负债总额10,003,090.00元，净资产75,697,741.03元，2018年营业收入0.00元，净利润297,390.68元。（注：以上财务数据为母公司的单体报表）
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：湖南泛航智能装备有限公司
注册资本：3,000万元
公司住所：湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园创业四路17号株洲瀚洋实业有限公司2栋厂房、3栋厂房
法定代表人：杨崎峰
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：离心机、分离机、轴承、齿轮和传动部件、风机、风扇、通用零部件、泵、阀门、压缩机及类似机械、内燃机及配件、制浆和造纸专用设备制造的制造；通用机械设备销售；机电设备加工；机械配件开发；电机、机电设备、五金机电产品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2、股权结构
西藏广博环保投资有限责任公司出资占比70%，截至本公告日，已实缴出资800万元；株洲海思碧科技有限公司出资占比20%，尚未实缴出资；张勇、张正华、张超、易钿等4名自然人股东出资共占比10%，尚未实缴出资。
3、主营业务情况
泛航装备成立于2018年3月，注册资本3,000.00万元，其坚持以市场需求为导向，以技术创新为推动，以树立中国智造品牌为目标，是集离心鼓风机研发、制造、检测、装配及试验于一体的创新型技术企业。泛航装备主要业务范围包括：高速高效离心鼓风机、混合器、机电设备的研发、制造与销售。
4、主要财务数据
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2019）第170002号”标准无保留意见的《审计报告》，截至2018年12月31日，泛航装备主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年12月31日
资产总额 8,823,542.59
负债总额 1,296,403.52
应收款项总额 665,273.45
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） 10,689.66
净资产 7,527,139.07
项目 2018年度
营业收入 1,068,965.56
营业利润 -1,394,773.08
净利润 -472,860.93
经营活动产生的现金流量净额 -2,732,642.99
注：应收款项总额包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。
5、评估情况
公司委托具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京亚超资产评估有限公司对广博投资持有的泛航装备70%股权在2018年12月31日的市场价值进行评估，并出具了“北京亚超评报字（2019）第A046号”《资产评估报告》。本次评估选用资产基础法对评估对象进行评估，泛航装备股东全部权益评估价值为
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815.01万元，评估变动额为62.30万元，变动率8.28%。截至评估基准日，除广博投资外的其他股东均未实际出资，因此评估基准日泛航装备股权价值反映的是广博投资所持有的70%的股东权益，即815.01万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价基准日为2018年12月31日，根据北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2019）第A046号”资产评估报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字[2019]第170002号”《审计报告》，以评估值为基础，确定本次股权转让交易价格为815万元。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易双方
甲方（转让方）：西藏广博环保投资有限责任公司
乙方（受让方）：广西博世科环保科技股份有限公司
（二）各方陈述与保证
1、甲方保证其真实、合法持有目标公司的70%的股权，并拥有完全处分权，保证目标股权没有设置抵押、质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法判决、裁定或以其他措施加以限制的情形。
2、本协议生效后，甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件对目标公司的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。
3、甲方保证目标公司的账册、财务报表、审计报告与实际相符，除本协议已披露的债务外，目标公司无其它任何债务；如有甲方未披露的目标公司既有及或有债务的，一律由甲方承担。
4、甲方保证全力配合目标公司、乙方签署工商变更所需
