证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2020-128
苏州中来光伏新材股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十
次会议于 2020 年 10 月 22 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会
议通知于 2020 年 10 月 18 日以电子邮件或电话方式送达全体董事。会议应到董
事 7 人，实到董事 7 人。本次会议由公司董事长林建伟先生召集并主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。
经与会董事充分讨论，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件等要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合向特定对象发行股票的各项条件，具备向特定对象发行股票的资格。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定向特定对象发行股票的方案，与会董事对下列事项进行了逐项审议：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）。
本次向特定对象发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.19 元/股，发行价格未低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0 - D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0 - D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的拟发行数量为 233,491,576 股，发行股票数量未
超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条法规的相关规定，本次向特定对象发行股票的发行对象适用免除发出要约的相关情形，免于发出要约事项尚待公司股东大会审批，发行对象承诺自发行结束之日起 3 年内不转让本次发行取得的新股。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、本次发行的募集资金金额与用途
本次发行募集资金总额为 191,229.60 万元，扣除发行费用后将全额用于补
充流动资金。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、本次发行决议的有效期限
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票预案>的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于<向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
《苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
经审议，董事会同意批准公司与发行对象泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
鉴于泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）已与公司控股股东林建伟、张育政签署股份转让协议，与林建伟签署表决权委托协议并披露权益变动报告书，泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）成为公司持股比例5%以上的股东，根据《上市公司信息披露管理办法》，本次向特定对象发行构成关联交易。经审议，董事会同意本次关联交易，并将依照法律规定履行公司关联交易审批程序。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，董事会同意批准公司的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴[2020]6304 号《关于苏州中来光伏新材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会批准泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）免于发出要约的议案》
根据公司与姜堰道得签署的《附条件生效股份认购协议》，本次向特定对象发行完成后，姜堰道得将持有公司 277,828,302 股股票，占上市公司发行完成后
计拥有上市公司 379,007,985 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的 37.46%，即姜堰道得通过本次向特定对象发行股票获得权益的股份比例超过上市公司已发行股份的 30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）符合免于发出要约收购的条件，因此董事会提请公司股东大会批准泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）免于发出要约。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和
相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、
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