300393 深市 中来股份

股票简称：中来股份                                    股票代码：300393
  苏州中来光伏新材股份有限公司

          Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd.

  （注册地址：江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路）

      向特定对象发行股票预案

                  （修订稿）

                  二零二一年一月


                      声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第四十次会议、2020 年第八次临时股东大会及第四届董事会第四次会议审议通过。

  2、本次发行的发行对象为泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）。本次向特定对象发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
  3、泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

  4、本次向特定对象发行股票的价格为 8.19 元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票的拟发行数量为 205,167,752 股，发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。

  6、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。

  7、本次发行募集资金总额为 168,032.39 万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

  8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
  公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

  9、2017-2019 年度，公司以现金方式累计分配的利润为 39,598.55 万元。关
于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

  10、本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
  11、本次向特定对象发行股票的相关事项尚需深交所审核，且取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。


                      目 录


重要提示 ...... 2
释 义...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 7

  一、发行人基本情况 ...... 7

  二、本次发行的背景和目的...... 7

        （一）本次发行的背景......7

        （二）本次发行的目的......10

  三、发行对象及其与公司关系...... 11

  四、本次发行方案概要 ...... 11

  五、本次发行是否构成关联交易...... 13

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15

  一、泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）概况...... 15

  二、股权控制关系 ...... 15

  三、最近三年的主要业务情况和经营成果...... 16

  四、最近一年简要财务数据...... 16

  五、发行对象最近五年未受到处罚的说明...... 17

  六、本次发行完成后关联交易与同业竞争情况...... 17
  七、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的

  重大交易情况 ...... 18
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要...... 19

  一、协议主体、签订时间 ...... 19

  二、发行方案 ...... 19

        （一）认购股票的价格......19

        （二）认购股票的数量......19

        （三）认购方式与支付方式 ......20

  三、限售期 ...... 20

  四、违约责任 ...... 21

  五、协议生效、变更、终止或解除...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析...... 22

  一、本次募集资金使用计划...... 22

  二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 22

        （一）本次募集资金的必要性 ......22

        （二）募集资金使用的可行性 ......23

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 23

        （一）本次发行对公司经营管理的影响 ......23

        （二）本次发行对公司财务状况的影响......24


  四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 24

  五、募集资金使用的可行性分析结论...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 25
  一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情

  况...... 25

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
  三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况 ...... 26
  四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及

  其关联人提供担保的情形 ...... 27
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 27

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 27
第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明...... 30

  一、公司现有利润分配政策...... 30

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 32

        （一）公司最近三年利润分配情况 ......32

        （二）公司最近三年未分配利润使用情况......33

  三、未来三年股东分红回报规划...... 33

        （一）本规划的制订原则......34

        （二）公司制定本规划考虑的因素 ......34

        （三）公司未来三年（2020 年-2022 年）的具体分红回报规划 ......34

        （四）未来分红回报规划的制订周期及决策机制......35

        （五）未尽事宜 ......35

第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 36

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析...... 36

        （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提......36

  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 40

  三、本次发行的必要性及合理性...... 40

  四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施...... 40

        （一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用......40

        （二）提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐......41

        （三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障......41

        （四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制......41

  五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺...... 42

        （一）公司董事、高级管理人承诺 ......42

        （二）公司控股股东、实际控制人承诺......43

  六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 43
第八节 其他有必要披露的事项 ...... 44

                      释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

本预案            指 苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订
                    稿）

中来股份、发行人、 指 苏州中来光伏新材股份有限公司
本公司、公司

普乐投资          指 苏州普乐投资管理有限公司

姜堰道得          指 泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）

道得投资          指 上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）

公司章程          指 苏州中来光伏新材股份有限公司章程

本次发行、本次向特 指 发行人本次向特定对象发行 205,167,752 股 A 股股票

定对象发行

元、万元          指 人民币元、人民币万元

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《注册办法》      指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《上市规则》      指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

深交所            指 深圳证券交易所

注：本预案中如部分合计数与各分项数值之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。


      第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

  公司名称：        苏州中来光伏新材股份有限公司

  英