300393 深市 中来股份

股票简称：中来股份                                    股票代码：300393
  苏州中来光伏新材股份有限公司

          Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd.

  （注册地址：江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路）
2021年度向特定对象发行A股股票预案
                  二〇二一年 六月


                      公司声明

  1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股份股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股份股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股份股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股份股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股份股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复后方可实施。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监
会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况和中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况和中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作进行调整。

  4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 326,888,207 股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股

  东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章

  及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况和中国证监会相关规则与本

  次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，
  或公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间

  发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致本次发行

  前总股本发生变动的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

    5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法

  规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还

  需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法

  律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关

  规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股

  份，亦应遵守上述限售期安排。

    6、本次发行募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含本数），募集

  资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

            项目名称                  项目总投资          拟投入募集资金

                                        （万元）              （万元）

年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目          202,527.61                175,000.00
            （一期）

          补充流动资金                      75,000.00                  75,000.00

              合计                          277,527.61                250,000.00

      在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项

  目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定

  的程序予以置换。

      若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集

  资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最

  终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不

  足部分由公司自筹解决。

股东共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第四节公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

  8、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

  9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”之“四、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

  公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  10、本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。


                        目录


目录...... 6
释义...... 8
第一节  本次向特定对象发行股份股票方案概要 ...... 10
 一、发行人基本情况 ...... 10
 二、本次向特定对象发行股份的背景和目的 ...... 11
 三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
 四、本次向特定对象发行股份方案概要 ...... 16
 五、本次发行是否构成关联交易 ...... 19
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 20
 八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 20
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
 一、本次募集资金使用计划 ...... 21
 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 21
 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
 四、可行性分析结论 ...... 28
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29 一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变
 化情况...... 29
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30 三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
 交易及同业竞争等变化情况 ...... 30 四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股
 东及其关联人提供担保的情形 ...... 31 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 31
 六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 31

第四节  董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 35
 一、公司现有利润分配政策 ...... 35
 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 37
 三、未来三年股东分红回报规划 ...... 38
第五节  本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 41
第六节  其他有必要披露的事项 ...... 48

                        释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
中来光伏、本公司、 指  苏州中来光伏新材股份有限公司
公司、发行人

普乐投资          指  苏州普乐投资管理有限公司

本次发行、本次向特
定对象发行股票、向  指  苏州中来光伏新材股份有限公司2021年向特定对象发行股票
特定对象发行股票
中国证监会/证监会  指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所

发改委            指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

A股                指  经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
                      以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

本预案            指  《苏州中来光伏新材股份有限公司2021年向特定对象发行股份
                      股票预案》

交易日            指  深圳证券交易所的正常交易日

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《管理办法》      指  《创