证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2017-056
广东文化长城集团股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“公司”或“上市公司”）第三届董事会第三十二次会议于2017年9月19日上午9：30在公司会议室以现场加通讯的方式召开，会议通知已于2017年9月14日以书面和邮件方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，其中，以现场方式参加会议的董事3名，分别为蔡廷祥先生、吴淡珠女士、任锋先生，以通讯方式参加会议的董事4名，分别为高洪星先生、朱利民先生、贠庆怀先生以及周林先生。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长蔡廷祥先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（2013年修正）（以下简称“《公司法》”）和《广东文化长城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（2014年修正）（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股份并募集配套资金的各项条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金购买北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”或“目标公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）；同时，公司拟采用询价发行方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次交易完成前，交易对方与文化长城不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014修订）（以下简称“《股票上市规则》”）规定的关联关系。根据标的资产评估值及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，交易对方直接和间接持有文化长城的股份在5%以下，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司通过发行股份及支付现金的方式向翡翠教育的全体股东购买其合计持有翡翠教育的100%股权，并同时采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额未超过拟购买标的资产交易价格的100%。
本次非公开发行股份募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响公司发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1．发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2．发行方式和发行对象
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为安卓易（北京）科技有限公司（下称“安卓易科技”）、宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）（下称“御泓投资”）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴卓智”）、新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“新余信公”）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）（下称“新余卓趣”）、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）（下称“普方达”）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“新余创思”）、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“纳隆德”）、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）（下称“新余邦得”）、北京虹佳龙文化传播有限公司（下称“虹佳龙文化”）（以下将发行对象合称“股份支付股东”）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
3．标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为交易对方持有翡翠教育的100%股权。根据北京中同
华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的《资产评估报告书》，标的资产于评估基准日2016年12月31日按照收益法的评估价值为140,400万元，考虑到翡翠教育在评估基准日之后引入新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余智趣”）增资投入 20,000 万元，标的资产的评估价值未包括前述增资投入金额，各方协商确定标的资产的交易价格为157,500万元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
4．发行股份的定价基准日及发行价格
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
按照上述规定，文化长城与交易对方协商一致，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。公司第三届董事会第三十二次会议召开前，本次交易的定价基准日之前60个交易日文化长城的股票交易均价为16.16元/股，该均价的90%为14.54元/股，各方协商确定本次发行价格为14.93元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5．发行数量及现金支付情况
根据本次交易方案，公司以发行股份和支付现金的方式支付交易对价，其中47.8283%（即75,329.56万元）以现金支付，52.1717%（即82,170.44万元）以文化长城的股份支付。考虑到交易对方对翡翠教育业务发展的重要性、所承担的业绩补偿责任和补偿风险，经各方协商一致，交易对方可取得的交易对价总额、股份对价及现金对价情况如下：
原股东 持有翡翠教 转让款总额 现金对价 股份对价 发行股份数量
育股权比例 （万元） （万元） （万元） （股）
新余智趣 24.1199% 32,905.0912 32,905.0912 0 0
安卓易科技 18.4449% 30,669.8962 13,424.1579 17,245.7383 11,551,063
御泓投资 18.1970% 30,257.7896 9,077.3369 21,180.4527 14,186,505
嘉兴卓智 9.9478% 16,541.1024 0.0000 16,541.1024 11,079,104
新余信公 6.4937% 10,797.6594 3,239.2978 7,558.3616 5,062,532
新余卓趣 6.1405% 10,210.3620 3,063.1086 7,147.2534 4,787,175
普方达 4.1449% 6,892.0983 2,067.6295 4,824.4688 3,231,392
新余创思 2.7632% 4,594.6213 1,378.3864 3,216.2349 2,154,209
纳隆德 2.4869% 4,135.1925 1,240.5578 2,894.6347 1,938,804
瑞元资本 2.4869% 3,392.7036 3,392.7036 0 0
华安未来 1.2435% 1,696.4200 1,696.4200 0 0
朱慧欣 1.2435% 1,696.4200 1,696.4200 0 0
新余邦得 0.8980% 1,493.1854 447.9556 1,045.2298 700,086
天津钰美瑞 0.7676% 1,276.3576 1,276.3576 0 0
虹佳龙文化 0.3109% 516.9614 0 516.9614 346,256
御景投资 0.3109% 424.1391 424.1391 0 0
合计 100.00% 157,500.00 75,329.5620 82,170.4380 55,037,126
注：股份数=股份对价/本次发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，股份支付股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
最终发行股份数量以中国证监会核准的股份数为准。
在本次发行定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6．限售期安排
（1）股份锁定及解锁安排
安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化（以下简称“股份支付股东”）承诺，其因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，具体锁定期及解锁安排如下：
①股份支付股东取得文化长城本
