股票代码：300089 股票简称：文化长城 上市地：深圳证券交易所
广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（修订稿）
上市公司名称： 广东文化长城集团股份有限公司
上市地 点： 深圳证券交易所
股票简 称： 文化长城
股票代 码： 300089
序号 交易对方 序号 交易对方
1 新余智趣资产管理合伙企业（有限合 2 安卓易（北京）科技有限公司
伙）
3 宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业 4 嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限
（有限合伙） 合伙）
5 新余信公成长新兴资产管理合伙企业 6 新余卓趣资本管理合伙企业（有限
（有限合伙） 合伙）
7 深圳普方达源力投资中心（有限合伙） 8 新余创思资产管理合伙企业（有限
合伙）
9 瑞元千合木槿1号专项资产管理计划 10 共青城纳隆德投资管理合伙企业
（有限合伙）
11 国泰君安华安未来-鼎锋新三板共昇1 12 朱慧欣
号专项资产管理计划
13 新余邦得投资合伙企业（有限合伙） 14 天津钰美瑞科技中心（有限合伙）
15 北京虹佳龙文化传播有限公司 16 宁波梅山保税港区御景投资合伙企
业（有限合伙）
募集配套资金认购方
待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
修订说明
根据本公司于2017年11月3日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172068 号）以及更新最新一
期财务数据。本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、关于“本次募集配套资金的基本情况、必要性及合理性，以及募集配套资金失败补救措施等相关内容”已补充披露至重组报告书“第五章本次发行股份的相关情况”之“五、募集配套资金安排”之“（二）募集配套资金的发行数量上限、测算过程，最终发行数量的确定程序、确定原则”、“（三）募集配套资金的必要性及合理性分析”、“（六）本次募集配套资金失败的补救措施”。
2、关于“本次交易现金支付比例设置的原因以及合理性”已补充披露至重组报告书“第五章本次发行股份的相关情况”之“一、本次交易方案概要”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
3、关于“未取得房产证的租赁面积、评估值占比及影响”已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
4、关于“翡翠教育子公司未取得办学许可证即实际开展业务的合规性，是否存在行政处罚风险的具体情况；所需的办学许可证等许可、登记手续办理进展、逾期未办毕对翡翠教育及本次交易的影响”已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
5、关于“蔡廷祥持有上市公司股份质押情况说明”已补充披露至重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人”之“（三）上市公司实际控制人股权质押情况说明”。
6、关于“翡翠教育核心人员竞业禁止风险说明”已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、翡翠教育最近三年主营业务发展情况”之“（九）核心管理人员、核心技术人员及其变动情况”。
7、关于“上市公司收购标的的业绩实现情况”、“翡翠教育与联汛教育、智游臻龙的业务区别及协同效应的具体体现”已补充披露至“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景”之“（三）上市公司深耕职业教育产业链”、“（五）翡翠教育与智游臻龙的业务协同”；（六）翡翠教育与联汛教育的业务协同。
8、关于“本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”已补充披露至重组报告书“第一章本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司主营业务构成的影响”。
9、关于“本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”、“核心人员的稳定性安排”已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（三）本次交易对上市公司的影响”。
10、关于“交易对方的穿透核查程序”已补充披露至重组报告书“第三章交易对方情况”之“二、交易对方详细情况”之“（三）交易对方穿透核查情况”。
11、关于“翡翠教育相关人员持股情况及一致行动关系等内容”已补充披露至重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“四、交易对方之间及交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及一致行动关系的说明”。
12、关于“标的资产业绩承诺的可实现性说明”已补充披露至重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”之“（八）标的资产业绩承诺的可实现性”。
13、关于“历次增资及转让价格的合理性”，“历次增资及转让价格的股份支付情况”已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“（九）最近三年增资、股权转让和资产评估情况”。
14、关于“翡翠教育用现金方式收购多家公司股权作为非同一控制下企业合并的依据，以及会计处理对财务报表的影响”已补充披露至“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司情况”之“（五）子公司情况”。
15、关于“标的资产收购昊育信息的原因及必要性的说明”、“收购昊育信息的会计处理”、“对业绩的影响及剩余股权后续收购安排”等情况已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（五）子公司情况”。
16、关于“标的公司软件着作权收入及会计处理、完美空间的税率情况”已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。
17、关于“翡翠教育各教学中心业务情况及教学产品基本信息”已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。
18、关于“昊育信息的核心竞争力”、“翡翠教育将相关收入归类的依据以及合理性”已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的翡翠教育行业特点和经营情况分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。
19、关于“翡翠教育报告期各项业务的毛利率水平的合理性、教师薪酬相关成本、租赁费用的合理性”已补充披露至“第九章管理层讨论与分析”之“交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。
20、关于“翡翠教育教师薪酬体系、离职率合理性以及离职率情况对标的公司盈利能力影响等问题”已补充披露至“第四章交易标的基本情况”之“二、翡翠教育最近三年主营业务发展情况”之“（十一）教师团队基本情况”。
21、关于“报告期离职教师的违约责任及补偿义务履行说明”已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、翡翠教育最近三年主营业务发展情况”之“（十一）教师团队基本情况”。
22、关于“贷款机构的贷款情况”已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、翡翠教育最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”。
23、关于“翡翠教育的学员培训及就业情况”已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、翡翠教育最近三年主营业务发展情况”之“（十二）学员培训及就业情况”。
24、关于“翡翠教育销售费用率的合理性及销售费用率变化的原因”已补充披露至重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。
25、关于“管理费用中职工薪酬和租赁和物业管理水电费的匹配性”已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。
26、关于“翡翠教育应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及收回的保障措施”已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年一期财务状况”之“（一）标的公司财务状况分析”。
27、关于“翡翠教育各教学中心教学设备数量及合理性”已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。
28、关于“翡翠教育其他应付往来款具体情况、商业背景，以及是否涉及关联交易等情况”已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”处进行了补充披露”。
29、关于“翡翠教育评估增值率较高的原因以及合理性”已补充披露至重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”之“（七）交易标的定价的公允性分析”。
30、关于“2017 年业务预测可实现性、翡翠教育各教学中心、各教育产品
预测期内的运营数据等情况”已补充披露至重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估及定价情况”之“（四）收益法评估情况”。
31、关于“翡翠教育教育培训业务评估依据的合理性的具体情况”已补充披露至重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性分析”。
32、关于“翡翠教育教育培训业务预测期内的销售费用、管理费用和财务
