股票代码： 300089 股票简称：文化长城 上市地：深圳证券交易所
广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（ 修订稿）
上市公司名称： 广东文化长城集团股份有限公司
上 市 地 点： 深圳证券交易所
股 票 简 称： 文化长城
股 票 代 码： 300089
序号 交易对方 序号 交易对方
1 新余智趣资产管理合伙企业（有限合
伙） 2 安卓易（北京）科技有限公司
3 宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业
（有限合伙） 4 嘉兴卓智股权投资合伙企业（ 合伙） 有限
5 新余信公成长新兴资产管理合伙企业
（有限合伙） 6 新余卓趣资本管理合伙企业（有限 合伙）
7 深圳普方达源力投资中心（有限合伙） 8 新余创思资产管理合伙企业（有限
合伙）
9 瑞元千合木槿 1 号专项资产管理计划 10 共青城纳隆德投资管理合伙企业
（有限合伙）
11 国泰君安华安未来-鼎锋新三板共昇 1
号专项资产管理计划 12 朱慧欣
13 新余邦得投资合伙企业（有限合伙） 14 天津钰美瑞科技中心（有限合伙）
15 北京虹佳龙文化传播有限公司 16 宁波梅山保税港区御景投资合伙企
业（有限合伙）
募集配套资金认购方
待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
1
修订说明
根据本公司于 2018 年 3 月 9 日收到的中国证监会下发的《 关于核准广东文
化长城集团股份有限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（ 证监许可［ 2018］ 394 号），以及于 2017 年 12 月 27
日获悉中国证监会公告的《并购重组委 2017 年第 75 次会议审核结果公告》，本
公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要
内容如下：
1、由于原评估报告已过有效期，北京中同华资产评估有限公司以 2017 年 4
月 30 日为基准日，对翡翠教育股东权益价值进行了评估，出具了《广东文化长
城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的北京翡翠教育科技集
团有限公司股权项目》（中同华评报字（ 2018）第 010002 号），相关情况已补
充披露至重组报告书“重大事项提示” 、 “第六章 标的资产评估及定价情况”
等相关章节。
2、现行《民促法》于 2017 年 9 月 1 日正式实施。根据现行《民促法》出台
后国家有关民办教育的政策，对标的公司办学许可证的办理相关情况进行更新，
已披露至本报告书“ 第四章 交易标的基本情况” 之“ 一、标的公司基本情况”
之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况” 。
3、关于“标的公司历史毛利率的合理性及预测毛利率的可实现性”已补充
披露至重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、上市公司董事会
对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性
分析”。
4、交易对方新余智趣已办理私募基金备案，相关情况已补充至本报告书“ 第
三章交易对方基本情况” 之“二、交易对方详细情况” 之“ 二、交易对方详细情
况” 之“（二）非自然人股东” 及“（三）交易对方穿透情况” 。
5、 关于翡翠教育学员学费支付方式，根据支付方式的不同将收款划分，补
充披露至本报告书“ 第四章 交易标的基本情况” 之“ 二、翡翠教育最近三年主
2
营业务发展情况” 之“ （四）主要经营模式” 。
6、关于翡翠教育学员教育贷款风险，已补充披露至本报告书“重大风险提
示” 及“第十二章 风险因素”之“二、行业与业务风险” 。
7、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准， 对重组报告书中与审核有关的
风险提示进行了删除。
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工
作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、
完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事
项的已经取得中国证监会的核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014
年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组（ 2014 年修订）》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
2
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余智趣、安卓易科技、御泓
投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿 1 号资管计划、
纳隆德、共昇 1 号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、
朱慧欣，对本次交易所提供的信息承诺如下：
1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给
文化长城或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
3
中介机构声明
本次文化长城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问广发证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、上市公司及标的公司审计机
构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中同华资产
评估有限公司承诺：
本公司/本所及项目签字人员保证广东文化长城集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，如
本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新
余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿 1 号资管计划、纳隆德、共昇 1
号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、 朱慧欣等共计
16 名翡翠教育原股东发行股份及支付现金购买其持有的翡翠教育 100%股权，并
向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的
资产交易价格的 100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
20%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次拟购买的标的资产为新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新
余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿 1 号资管计划、纳隆德、共昇 1
号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣等共计
16 位股东合计持有的翡翠教育 100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估
机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中同华
出具的《资产评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日， 翡翠教育 100%
股权的评估值为 140,400.00 万元。 2017 年 2 月，翡翠教育增资 20,000.00 万元，
经交易各方协商一致，本次交易翡翠教育 100%股权的交易作价为 157,500.00 万
元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买翡翠教育 100%股权，经参考资产
评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为 157,500.00 万元，其中标的资产
47.83%的交易金额以现金的方式支付， 52.17%的交易金额以发行股份的方式支
付。具体情况如下：
单位：万元、股
交易对方 持股比例 现金对价 股票对价 合计金额
金额 占比 金额 占比 股份数
5
新余智趣 24.12% 32,905.0912 20.89% - - - 32,905.0912
安卓易科技 18.44% 13,424.1579 8.52% 17,245.7383 10.95% 11,551,063 30,669.8962
御泓投资 18.20% 9,077.3369 5.76% 21,180.4527 13.45% 14,186,505 30,257.7896
嘉兴卓智 9.95% - - 16,541.1024 10.50% 11,079,104 16,541.1024
新余信公 6.49% 3,239.2978 2.06% 7,558.3616 4.80% 5,062,532 10,797.6594
新余卓趣 6.14% 3,063.1086 1.94% 7,147.2534 4.54% 4,787,175 10,210.3620
普方达 4.14% 2,067.6295 1.31% 4,824.4688 3.06% 3,231,392 6,892.0983
新余创思 2.76% 1,378.3864 0.88% 3,216.2349 2.04% 2,154,209 4,594.6213
纳隆德 2.49% 1,240.5578 0.79% 2,894.6347 1.84% 1,938,804 4,135.1925
木槿 1 号资
管计划 2.49% 3,392.7036 2.15% - - - 3,392.7036
共昇 1 号资
管计划 1.24% 1,696.4200 1.08% - - - 1,696.4200
朱慧欣 1.24% 1,696.4200 1.08% - - - 1,696.4200
新余邦得 0.90% 447.9556 0.28% 1,045.2298 0.66% 700,086 1,493.1854
天津钰美瑞 0.77% 1,276.3576 0.81% - - - 1,276.3576
虹佳龙文化 0.31% - - 516.9614 0.33% 346,256 516.9614
御景投资 0.31% 424.1391 0.27% - - - 424.1391
合计 100.00% 75,329.5
