证券代码：300089 证券简称：文化长城 上市地点：深交所
广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一八年四月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：55,037,126股人民币普通股（A股）
发行股票价格：14.93元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：55,037,126股
股票上市时间：2018年4月25日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
1、发行股份的锁定期
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
（1）股份锁定及解锁安排
股份支付股东承诺，安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，具体锁定期及解锁安排如下：
股份支付股东取得文化长城本次发行的股份时，如果其持有翡翠教育的股权的时间已满12个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如果其持有翡翠教育的股权的时间不足12个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在以上约定的法定锁定期限届满后，股份支付股东所取得的股份对价在满足以下条件后分三期解禁：
①股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满12个月，且股份支付股东均已履行2017年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的25%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育2017年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
②股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满24个月，且股份支付股东均已履行2018年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的32%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育2018年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
③股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满36个月，且股份支付股东均已履行2019年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的43%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育2019年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
各方同意，股份支付股东在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
若法律、监管部门对股份支付股东因本次交易而取得的文化长城股份的限售安排有进一步要求的，股份支付股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）追加股份锁定
各方同意，对于翡翠教育合并报表范围（包括但不限于上海昊育信息技术有限公司）的应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准，以下合称“应收款项”），按以下约定处理：
①在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具后，以翡翠教育合并报表范围截至
2019年12月31日的应收款项为第一顺位股东对翡翠教育应收款项的管理责任。为确
保应收款项管理责任的落实，翡翠教育2019年度《专项审核报告》显示应收款项有余
额的，则在《购买资产协议》的锁定期之外对第一顺位股东所持文化长城股份追加锁定12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的2倍。其中，第一顺位股东按其各自锁定12个月的股份数的比例进行追加锁定。
如第一顺位股东届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的2倍，
则全部锁定。
②第一顺位股东应在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月内
完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由第一顺位股东共同以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向翡翠教育先行垫付。在12个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，翡翠教育实现的超额利润不予分配。
③满足以下条件之一时，可以对第一顺位股东追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配：
A、在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，
应收款项管理责任金额全部完成回收。
B、在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，
应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由第一顺位股东以货币资金全额垫付。
④第一顺位股东按前项约定垫付全部应收款项差额的，翡翠教育后续收回之相应应收款项，退还给第一顺位股东；若截至2020年12月31日，翡翠教育仍未完全收回上述应收款项，则第一顺位股东应当于2021年1月10日前受让翡翠教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与翡翠教育未收回的应收款项的金额相等。若第一顺位股东未在2021年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以第一顺位股东持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若第一顺位股东之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
四、资产过户情况
翡翠教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2018年3月27日领取北京市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101080513911795），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至文化长城名下，双方已完成翡翠教育100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
蔡廷祥 吴淡珠 任锋
高洪星 朱利民 贠庆怀
周林 许高镭
广东文化长城集团股份有限公司
2018年4月23日
目录
特别提示......2
公司声明......6
目录......8
释义......11
第一节 上市公司基本情况......15
第二节 本次交易的基本情况......16
一、本次交易方案......16
（一）发行股份及支付现金购买资产......16
（二）募集配套资金......17
二、本次发行股份具体情况......18
三、本次发行前后相关情况对比......23
（一）股本结构的变动......23
（二）本次发行前后主要财务数据比较......25
（三）业务结构的变动......28
（四）公司治理的变动......28
（五）高管人员结构的变动......28
（六）同业竞争和关联交易的变动......28
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......29
五、本次交易不构成关联交易......29
六、本次交易构成重大资产重组......29
七、本次交易未导致公司控制权变化......30
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......30
第三节 本次交易实施情况......31
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况......31 （一）本次交易的决策程序......31 （二）本次交易方案已履行的审批程序......33 （三）本次交易的实施情况......33二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......35三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......35四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......35五、相关协议及承诺的履行情况......35 （一）本次发行涉及的相关协议及履
