证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2018-017
广东文化长城集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018
年3月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准
广东文化长城集团股份有限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]394号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准，具体情况详见公司发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》。公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关工作。
截至本公告日，本次交易已完成标的资产北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）100%股权过户手续及相关工商登记，翡翠教育已成为公司的全资子公司，现将本次标的资产的交割过户事宜公告如下：
一、本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
2018年3月27日，翡翠教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户
事宜履行工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101080513911795），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至文化长城名下，双方已完成翡翠教育100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，文化长城持有翡翠教育100%的股权。
2、相关后续事项的合规性及风险
公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向安卓易（北京）科技有限公司、宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）、北京虹佳龙文化传播有限公司发行股份数量为55,037,126股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向交易对方支付现金对价。
公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准文化长城非公开发行新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，文化长城有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、关于本次发行股份及支付现金购买资产实施的中介机构结论意见
1、独立财务顾问意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问广发证券股份有限公司于2018年3月29日出具了《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
上市公司尚需向交易对方发行股份购买资产并如期支付现金对价，尚需在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，尚需就本次发行新增股份办理登记并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续等，并按证券监管部门要求予以公告。
2、律师意见
（1）本次交易已获文化长城批准并经中国证监会核准，交易各方有权实施本次交易。
（2）本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属文化长城。
（3）文化长城尚须根据交易文件约定的条件将现金转让价款支付给交易对方。
（4）文化长城尚需依照交易文件的约定向交易对方发行股份，以及根据相关法律、法规和规范性文件的规定办理新增股份的登记和上市事宜。
（5）文化长城应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金不超过783,295,600元。
三、备查文件
1、《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（一）》；2、《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司
董事会
2018年3月29日
