北京华力创通科技股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司二〇一八年二月
北京华力创通科技股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高小离 王伟 李宗利
路骏 王琦 熊运鸿
张海鹰 徐彬 卢侠巍
北京华力创通科技股份有限公司
2018年2月8日
目 录
北京华力创通科技股份有限公司全体董事声明......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次发行的基本情况......4
一、本次发行履行的相关程序......4
二、本次发行股票的基本情况......5
三、本次发行的申购和配售情况......6
四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构......7
第二节 发行对象的基本情况......9
一、本次发行对象及其认购数量......9
二、发行对象基本情况......9
三、发行对象与公司的关系......10
四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况......10
五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排......10
六、关于发行对象履行基金备案的核查......10
第三节 发行前后相关情况对比......11
一、本次发行前后前10名股东变动情况......11
二、本次发行对本公司的影响......12
第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......14
第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......15
第六节 中介机构声明......16
一、主承销商声明......17
二、发行人律师声明......18
三、会计师事务所声明......19
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行人、上市指 北京华力创通科技股份有限公司
公司、华力创通
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、主承销商、西指 西南证券股份有限公司
南证券
法律顾问、发行人律师、金杜指 北京金杜（成都）律师事务所
律师
发行人会计师、致同会计师指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元 指 人民币元/万元
注：本发行情况报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2016年4月29日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次交易的正式方案等相关议案。
2、2016年5月16日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易的正式方案等相关议案。
3、2017年1月17日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通
过了标的资产的补充审计报告和评估报告、上市公司补充备考审阅报告。
4、2017年4月10日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议
通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之募集配套资金限售期的议案》。
5、2017年3月23日及2017年4月17日，上市公司分别召开第三届董事
会第三十二次会议和2016年年度股东大会，审议通过《关于延长公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》。
（二）监管部门核准过程
1、2016年5月31日，上市公司本次交易通过国防科工局的军工事项审查
程序。
2、2017年2月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第
7次并购重组委工作会议审核通过华力创通发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项的申请。
3、2017年4月20日，公司收到中国证监会下发的《关于核准北京华力创
通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]455号），本次交易方案获得中国证监会的核准。
（三）募集资金到账及验资情况
2018年2月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2018〕
8-4号验证报告：截至2018年1月26日止，参与认购华力创通非公开发行人民
币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放
碑支行开立的账号为3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购保证金
共计人民币贰仟万元整。截至2018年2月2日止，3家获配投资者将认购资金
汇入西南证券的发行专用账户。2018年2月5日，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2018〕8-5号认购资金的实收情况的验证报告。截至2018年2月5日止，参与华力创通本次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购资金共计人民币肆亿元整。 2018年2月6日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了致同验字(2018)第110ZC0046号验资报告。截至2018年2月5日止，华力创通实际完成了人民币普通股(A股)40,000,000股的非公开发行，每股发行价格为人民币10元，募集资金总额400,000,000元，扣除发行费用合计4,745,283.02元后，实际募集资金总额为395,254,716.98元。其中：股本40,000,000.00元，资本公积355,254,716.98元。华力创通将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及华力创通《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
2018年2月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于2018年2月8日受理公司本次交易涉及的发
行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行股票的基本情况
（一）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），
每股面值为1.00元。
（二）发行数量：本次非公开发行的股票合计40,000,000股，全部以现金认
购。
（三）发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司在本次发行获得中国证监会核准后12个月内择机发行。
（四）发行价格：本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为10元/
股。本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2018年1
月24日）。
2018年1月26日9:00-12:00为集中接收报价时间，经北京金杜（成都）律
师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有3名投资者参与申购报价。本次
发行的发行方案为拟非公开发行股份募集配套资金总额不超过4亿元人民币、发
行对象为不超过5名特定对象。根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承
销商协商，最终确定的发行价格为10元/股。
（五）申购报价及股份配售的情况
1、申购报价情况
发行人及主承销商于2018年1月23日开始，向与发行人共同确定的发行对
象范围内的投资者发出了《北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2017年12月31日公司前20名股东（不含实际控制人、董监高及其关联方）、37家证券投资基金管理公司、10家证券公司、9家保险机构投资者、以及62家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者（与前述投资者
有23名重合）。
根据认购邀请书的约定，2018年1月26日9:00-12:00为集中接收报价时间，
经北京金杜（成都）律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有3名投资
者参与申购报价，除1家证券投资基金管理公司外，其余 2名投资者均已缴纳
保证金1,000万元。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，这3名投资者
在规定的时间内提交了全部有效报价资料，均为有效报价。全部申购报价情况如下表：
序 发行对象名称 申购价格 申购金额 有效申购价格 有效申购金额
号 （元/股） （万元） （元/股） （万元）
宁波梅山保税港区道 10.20 8,000 10.20 8,000
1 泰信泉投资合伙企业
（有限合伙） 10.05 16,000 10.05 16,000
2 中国北方工业公司 11.00 8,000 11.00 8,000
14.80 15,982 14.80 15,982
3 创金合信基金管理有
限公司 10.02 15,984 10.02 15,984
10.00 16,012 10.00
