300045 深市 华力创通

股票简称：华力创通                                  股票代码：300045
  北京华力创通科技股份有限公司
 向特定对象发行股票并在创业板上市
          发行情况报告书

              保荐机构（主承销商）

                  （成都市青羊区东城根上街 95 号）

                          二〇二二年七月


        发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    全体董事签字：

      高小离              王琦              熊运鸿

      王伟              吴光跃              王伟

      张海鹰              李燕              李春升

    全体监事签字：

      高宏              岳冬雪              赵加伦

      何淑生              马海霞

    全体非董事高级管理人员签字：

      吴梦冰          刘解华            黄建新          陈康
                                        北京华力创通科技股份有限公司
                                                      年  月  日


                      目  录


释  义 ...... 5

  一、本次发行履行的相关程序...... 6

  二、本次发行股票的基本情况...... 8

  三、本次发行对象基本情况...... 25

  四、本次发行的相关机构...... 32
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 34

  一、本次发行前后前十名股东情况...... 34

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 35

  三、本次发行对公司的影响...... 35第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
 ...... 37

  一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 37

  二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 37
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 38
第五节  有关中介机构声明 ...... 39

  保荐机构（主承销商）声明...... 39

  发行人律师声明...... 40

  会计师事务所声明...... 41

  验资机构声明...... 42
第六节 备查文件 ...... 43

  一、备查文件...... 43

  二、查阅地点...... 43

                      释  义

    在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人/公司/华力创通  指  北京华力创通科技股份有限公司

本发行情况报告书    指  北京华力创通科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创
                          业板上市发行情况报告书

本次发行、本次向特定  指  华力创通向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
对象发行
国金证券、保荐机构、 指  国金证券股份有限公司
主承销商

发行人律师          指  广东信达律师事务所

审计机构            指  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

股东大会            指  北京华力创通科技股份有限公司股东大会

董事会              指  北京华力创通科技股份有限公司董事会

监事会              指  北京华力创通科技股份有限公司监事会

A股                指  在境内上市的人民币普通股

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

元、万元            指  人民币元、人民币万元

    本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

    一、本次发行履行的相关程序

    （一）董事会审议通过

    2020 年 12 月 1 日，发行人召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司〈向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告〉的议案》《关于公司〈向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案（2020-2022 年）》《关于公司非经常性损益表的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于设立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。

    2021 年 6 月 8 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，根据《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定、发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权以及本次向特定对象发行股票事项的最新进展情况，审议通过对本次向特定对象发行的相关文件进行修订等议案。

    2021 年 12 月 1 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。

    2022 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公
司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意：在本次向特定对象发行
股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司董事长与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。

    （二）股东大会审议通过

    2020 年 12 月 18 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

    2021 年 12 月 17 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了第五届
董事会第十五次会议的相关议案，将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长至中国证监会出具的批复的有效期届满日。

    （三）监管部门注册过程

    2021 年 9 月 23 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
北京华力创通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2021 年 11 月 24 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京华力创
通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3675号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。


    （四）本次发行的募集资金到账及验资情况

    根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 7 月 7 日出
具的《北京华力创通科技股份有限公司验资报告》（川华信验（2022）第 0066
号），截至 2022 年 7 月 6 日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有
限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币329,999,994.69 元。

    2022 年 7 月 7 日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含税）
后向发行人指定账户划转了认购款项。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华力创通科技股份有限公 司 验 资 报 告 》 （ 致 同 验 字 （ 2022 ） 第
110C000390 号），截至 2022 年 7 月 7 日，华力创通本次向特定对象发行股票总
数量为 48,458,149 股，募集资金总额为人民币 329,999,994.69 元，扣除不含税发行费用人民币 6,113,498.26 元后，实际募集资金净额为人民币 323,886,496.43 元，其中计入股本人民币 48,458,149.00 元，计入资本公积人民币 275,428,347.43 元。
    （五）本次发行的股份登记和托管情况

    公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

    二、本次发行股票的基本情况

    （一）发行股票种类及面值

    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元/股。

    （二）发行数量

    本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过33,000万元（含发行费用），本次发行 A 股股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），即不低于 6.10 元/股，本次发行底价为 6.10 元/股。
本次向特定对象发行股票数量为不超过 54,098,360 股（为本次募集资金上限
33,000 万元除以本次发行底价 6.10 元/股），且不超过 18,426.51 万股（含 18,426.51
万股）。

    根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A 股）48,458,149
股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。

    （三）发行价格

    本次发行的定价基