证券代码：300045 证券简称：华力创通
北京华力创通科技股份有限公司
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2020 年向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二一年六月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
三、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。中国证监会等监管部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第四次会议、2020 年第二次临时股东大会及第五届董事会第十一次会议审议通过，并已通过国防科工局军工事项审查，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 61,421.71 万股的 30%，即 18,426.51 万股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
5、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相关部门的规定执行。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 33,000.00 万元，扣
除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资
额
1 北斗+5G 融合终端基带芯片研发及产业化项目 17,578.64 14,000.00
2 北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目 12,213.21 10,000.00
3 补充流动资金项目 9,000.00 9,000.00
合计 38,791.85 33,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
8、本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司第五届董事会第四次会议制定《公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，除满足《公司章程》中有关利润分配政策的条款的规定外，进一步完善了公司利润分配政策。
关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次向特定对象发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次向特定对象发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司的实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录...... 6
释 义...... 10
一、一般用语...... 10
二、专业用语...... 10
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 12
一、发行人基本情况...... 12
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 12
（一）本次向特定对象发行的背景...... 13
（二）本次向特定对象发行的目的...... 15
三、发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次向特定对象发行方案概况...... 16
（一）发行股票的种类和面值...... 16
（二）发行方式和发行时间...... 16
（三）发行对象及认购方式...... 17
（四）定价原则和发行价格...... 17
（五）发行数量...... 18
（六）限售期...... 18
（七）上市地点...... 18
（八）募集资金投向...... 18
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排...... 19
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限...... 19
五、本次发行是否构成关联交易...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金投资计划...... 21
二、募集资金投资项目的具体情况...... 21
（一）北斗+5G 融合终端基带芯片研发及产业化项目 ...... 21
（二）北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目...... 25
（三）补充流动资金项目...... 30
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 31
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响...... 31
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响...... 31
四、本次发行股票募集资金使用的可行性结论...... 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33 一、本次发行后公司业务收入结构、股东结构、公司章程、高管人员结构变化
情况...... 33
（一）本次发行完成后公司业务收入结构变化情况...... 33
（二）本次发行完成后公司股东结构变化情况...... 33
（三）本次发行完成后公司章程结构变化情况...... 33
（四）本次发行完成后公司高管人员结构变化情况...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
（一）本次发行完成后公司财务状况变化情况...... 33
（二）本次发行完成后公司盈利能力变化情况...... 34
（三）本次发行完成后公司现金流量变化情况...... 34 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 34 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其 关联人占用的情形，或公司
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