证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2020-087
北京华力创通科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 1 日在
公司会议室以现场加通讯表决的方式召开了第五届董事会第四次会议。会议通知
于 2020 年 11 月 24 日以书面及电话方式送达给全体董事。本次会议应到董事 9
人（包括 3 名独立董事），实到董事 9 人，由公司董事长高小离先生召集和主持。
本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事讨论后形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行 A 股股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人
民币 1.00 元/股。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
4、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 18,426.51 万股（含本数），最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
6、限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行
结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
8、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 33,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总 募集资金投资
额 额
1 北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目 17,578.64 14,000.00
2 北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目 12,213.21 10,000.00
3 补充流动资金项目 9,000.00 9,000.00
合计 38,791.85 33,000.00
注：上述募投信息仅为初步沟通意向，后续募投总额及募投项目将根据沟通情况再行确定。
若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
9、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《北京华力创通科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告〉的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《北京华力创通科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性
分析报告〉的议案》
为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《北京华力创通科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了《北京华力创通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《北京华力创通科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事发表
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